Inbreng verslag van een schriftelijk overleg inzake 'Adviezen NL financial investments over verkoop aandelen van de Saudi British Bank (SABB)' (31789, nr. 100) - Staatsdeelnemingen Fortis en ABN AMRO - Hoofdinhoud

Tweede Kamer der Staten-Generaal

2

Vergaderjaar 2019-2020

31 789

Staatsdeelnemingen Fortis en ABN AMRO

Nr.

INBRENG VERSLAG VAN EEN SCHRIFTELIJK OVERLEG

Vastgesteld .. 2020

De vaste commissie voor Financiën heeft op 5 maart 2020 enkele vragen en opmerkingen aan de minister van Financiën voorgelegd over zijn op 7 februari 2020 toegezonden brief inzake ‘Adviezen NL financial investments over verkoop aandelen van de Saudi British Bank (SABB)’ (Kamerstuk 31 789, nr. 100).

De minister van Financiën heeft deze vragen beantwoord bij brief van …

Vragen en antwoorden zijn hierna afgedrukt.

De voorzitter van de commissie,

Anne Mulder

De adjunct-griffier van de commissie,

Schukkink

I Vragen en opmerkingen vanuit de fracties

Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van de VVD

De leden van de VVD-fractie hebben met interesse kennisgenomen van de Adviezen NL financial investments over verkoop aandelen van de Saudi British Bank (SABB). Zij hebben nog enkele vragen en opmerkingen.

De leden van de VVD-fractie vragen zich af hoe het belang van SABB was opgehangen in het Z-share. Op welke basis vond de verrekening plaats met de consortiumpartijen? Welke bedragen hebben zij uiteindelijk gekregen?

Deze leden vragen ook hoe bij de ‘investor sounding’ is zeker gesteld dat alle relevante partijen zijn benaderd, en daarmee een eerlijk en transparant biedingsproces heeft plaatsgevonden.

De leden van de VVD-fractie vragen hoeveel mogelijke kopers zijn benaderd, hoeveel daarvan de teaser hebben ontvangen en hoeveel de process letter. Zij vragen hoe NLFI zich ervan heeft verzekerd dat geen van de potentiële kopers misbruik van voorkennis heeft gemaakt.

Deze leden vragen wat er met de vier bindende biedingen die op 25 juli 2019 op tafel lagen is gebeurd. Zij vragen hoe de gesprekken over ophoging naar SAR 33,00 zijn verlopen. Zijn de biedingen vervolgens afgewezen, of zijn ze vervallen door tijdsverloop? En in dat laatste geval: hoe lang waren de biedingen van kracht?

De leden van de VVD-fractie vragen waarom ervoor is gekozen om al te ‘druppelen’ terwijl nog getracht werd de verkoopprijs naar SAR 33,00 per aandeel te brengen. Waarom is ervoor gekozen de koers op deze wijze onder druk te zetten, terwijl er nog getracht werd een blok te verkopen? Kan het koersverloop tussen 1 januari 2019 en 31 december 2019 in een grafiek in beeld worden gebracht? Kan in deze grafiek ook worden getoond op welke data verkooptransacties hebben plaatsgevonden?

Deze leden vragen ook of een openmarktverkoop ('dribble out') geheim kan worden gehouden voor de markt. Welke instrumenten zijn ingezet om de koers te stabiliseren tijdens de ‘dribble out’?

Zij vragen ook waarom de historische waarde van 590 miljoen euro op 25 juli 2019 nog relevant wordt gevonden voor de verkoopbeslissing en op 4 november 2019 niet meer. Hoe heeft de minister dit gegeven meegewogen in zijn goedkeuring?

Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van D66

De leden van de D66-fractie hebben kennisgenomen van de brief van de minister en de openbaargemaakte adviezen van NLFI, naar aanleiding van vragen van dezelfde fractie tijdens de Najaarsnota. Deze leden hebben zowel over het proces als de inhoud van de adviezen enkele vragen.

Allereerst over het proces van het vrijgeven van de Stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen (NLFI)-adviezen. De leden van de D66-fractie constateren dat, sinds de oprichting van NLFI op 1 juli 2011, NLFI-adviezen na afronding van een transactie altijd direct naar de Tweede Kamer lijken te zijn gestuurd. Voorbeelden hiervan zijn de verkoop van aandelen van ASR Nederland N.V.¹, REAAL N.V.² en AMRO GROUP N.V³. Kan de minister dit bevestigen? Echter, daar is bij de verkoop van de aandelen van de Saudi British Bank (SABB) voor het eerst van afgeweken. Deze leden vernemen graag een dragende motivering voor het niet in eerste instantie sturen van deze NLFI-adviezen in de brieven naar de Tweede Kamer. Te meer nu dit wel de gangbare werkwijze was.

De leden van de D66-fractie kijken graag specifiek naar een voorbeeld uit het verleden aangaande de informatievoorziening van de Tweede Kamer bij de verkoop van een belang van de staat door NLFI, in dit geval de verkoop van ASR Nederland N.V. Op 12 januari 2017 maakte de voorganger van de huidige minister het voornemen bekend om een gedeelte van het belang van de staat in ASR Nederland N.V. te verkopen⁴. Op 13 januari 2017 werd vervolgens een gedeelte van het belang van de staat verkocht waarvoor de staat op 17 januari 2017 de verkoopopbrengsten heeft ontvangen. Op 17 januari 2017 berichten de voorganger van de huidige minister over deze verkoop waarbij de NLFI-adviezen meegestuurd werden⁵. In de voorliggende casus aangaande de verkoop van de aandelen SABB, werd de Kamer op 20 november 2019 op de hoogte gesteld van de verkoop van deze aandelen middels een brief⁶ zonder hierbij de NLFI-adviezen aan de Kamer te sturen. Vervolgens is op 18 december 2019 tijdens het debat over de Najaarsnota gevraagd om deze adviezen. Pas op 7 februari 2020 ontving de Kamer deze adviezen⁷. De leden van de D66-fractie vernemen dan ook graag waarom het in de ASR-casus (en tevens iedere andere casus aangaande de verkoop van belangen van de Staat door NLFI) wel mogelijk was om de NLFI-adviezen direct te sturen als bijlage bij de brief over de verkoopopbrengsten, maar dat dit in de SABB-casus pas ruim twee maanden na een verzoek daartoe gebeurde.

Graag vernemen de leden van de D66-fractie ook waarom niet alle NLFI-adviezen aangaande de verkoop van SABB-aandelen met de Kamer zijn gedeeld. Immers, in het eerste openbaargemaakte advies dat in het onderhavige schriftelijke overleg wordt besproken (Nummer 2019/126 van 3 juli 2019) wordt door NLFI verwezen naar “het advies van 18 april jl.” Is de minister bereid om ook dit advies aan de Kamer te sturen en zo nee, waarom niet? Tevens staat in het Toezichtarrangement NLFI⁸, onder 2.2 op pagina 8: “De minister blijft verantwoordelijk voor de verkoop van de aandelen. Daartoe stelt de minister een exitstrategie vast.” Deze leden menen dat deze exitstrategie voor SABB niet verstuurd is. Klopt dit en zo ja, waarom is dit niet gebeurd en bent u bereid deze alsnog aan de Kamer te sturen?

In het eerste openbaargemaakte advies van NLFI wordt stilgestaan bij de zogeheten ‘investor sounding’ om zo een inschatting te kunnen maken van de interesse van marktpartijen in het SABB-belang. Kan de minister toelichten hoeveel potentieel geïnteresseerde partijen hierbij geïdentificeerd zijn? Zo nee, waarom niet? En kan de minister toelichten welke conclusies er uit deze ‘investor sounding’ getrokken werden? Ook wordt in dit eerste openbaargemaakte advies stilgestaan bij het inschakelen van Deutsche Bank als adviseur om de verkoop te begeleiden. De leden van de D66-fractie merken op dat in gevallen van eerdere verkopen van aandelen twee adviseurs aangesteld werden, namelijk Rothschild als onafhankelijk financieel adviseur en Allen & Overy als juridisch adviseur. Ook bij de aankoop van aandelen in de Air France-KLM-groep is gebruik gemaakt van twee adviseurs, namelijk ABN AMRO als financieel adviseur (en later als uitvoerder van de transactie) en Linklaters als juridisch adviseur. Klopt het dat voor deze transactie slechts één adviseur is aangesteld, namelijk Deutsche Bank? Zo nee, wie was de andere adviseur en op welk gebied voorzag deze NLFI van advies? Indien het klopt dat er slechts één adviseur was aangesteld, kan de minister toelichten waarom dat het geval is? En hoe deze afweging is gemaakt. Ook wordt in dit advies stilgestaan bij de beoordeling van biedingen en de parameters aan de hand waarvan dit zal gebeuren. Parameter (d), welke als belangrijke randvoorwaarde fungeert, is de reputatie van de koper(s). Deze reputatie wordt geacht in orde te zijn als de partij, dan wel door de 'know your customer' ("KYC")-procedure van Deutsche Bank in Saoedi-Arabië is gekomen, dan wel door een KYC-procedure van een andere gerenommeerde bank in Saoedi-Arabië is gekomen (hetgeen Deutsche Bank zal verifiëren). De leden van de D66-fractie vernemen graag waarom hier het woord ‘dan wel’ wordt gebruikt. Want wat is het verschil tussen een KYC-procedure uitgevoerd door Deutsche Bank en een KYC-procedure uitgevoerd door een andere gerenommeerde bank in Saoedi-Arabië (geverifieerd door Deutsche Bank)? Of is een verificatie van een KYC-procedure niet even ‘krachtig’ als een eigen KYC, in welk geval deze leden zich afvragen waarom er überhaupt de mogelijkheid bestond om de ene procedure dan wel de andere procedure te doen? In het eerste openbaargemaakte advies wordt stilgestaan bij drie mogelijke verkoopmethodes waarbij vermeld wordt dat de 'accelerated book-build' (ook wel ABB, de methode die voor de verkoop van aandelen in Nederland door NLFI meestal wordt gebruikt) eenzelfde discount kent als een bilaterale verkoop of 'club deal’, namelijk 10-20%. Er wordt echter ook vermeld dat de ABB slechts eenmaal eerder gebeurd is in Saoedi-Arabië en dit niet in de financiële sector was. Graag vernemen deze leden of bekend was tegen welke discount deze ABB verliep. Tot slot, over het eerste openbaargemaakte advies constateren deze leden dat er geen besluiten gevraagd worden van de minister. Klopt het dan ook dat de minister geen reactie heeft gestuurd op dit eerste openbaargemaakte advies? Is er officieel contact geweest tussen het ministerie van Financiën en NLFI tussen het eerste openbaargemaakte advies en het tweede openbaargemaakte advies (Nummer 2019/134 van 25 juli 2019)?

In het tweede openbaargemaakte advies wordt stilgestaan bij de tot dan toe ontvangen biedingen. Deze stellen, zo zegt NLFI, gezien de koers en de verwachte discount, teleur. Het verzoek van NLFI in dit advies is dan ook om goedkeuring te verlenen om in een bilaterale verkoop of 'club deal' bij de partijen die deelnamen aan het verkoopproces te proberen hun bod op te hogen tot SAR 33,00 per aandeel en daarnaast direct te beginnen met een dribble out. De leden van de D66-fractie constateren dat het NLFI onder het kopje ‘Advies’ ook een ABB verder uitwerkt, en goedkeuring bij de minister zou komen verzoeken, mocht de huidige verkoopstrategie niet tot een volledig gewenst resultaat leiden. Klopt het dat er daarna ruim 3 maanden (25 juli 2019 tot 4 november 2019) geen adviezen, memo’s of andere documenten van het NLFI komen inzake de verkoop van aandelen SABB? Kan de minister dus ook bevestigen dat er geen goedkeuring meer is verzocht om de ABB verder uit te werken en eventueel toe te passen?

Over het bod en de discount die dit ten opzichte van de van de koerswaarde bedroeg schrijft het NLFI in het derde openbaargemaakte advies (Nummer 2019/220 van 4 november 2019): “Op het moment van uitbrengen van het Bindend Bod door de Koper, was de 'discount' ten opzichte van de koers van het SABB-aandeel -5%. De afgelopen weken is de koers van het aandeel opgelopen; in de laatste dagen is deze weer teruggelopen tot SAR 31,00 mede als gevolg van de 3Q19-cijfers die SABB zondag 3 november publiceerde.” Maken de leden van de D66-fractie hieruit correct op dat er een tijdsperiode zat tussen het uitbrengen van het bod door de koper en het derde openbaargemaakte advies van NLFI? Kan de minister toelichten hoeveel dagen hiertussen zaten? En klopt het dat er in de tussentijd geen adviezen, memo’s of andersoortige documenten van NLFI aan het ministerie zijn gestuurd of vice versa?

De leden van de D66-fractie constateren dat in het derde openbaargemaakte advies het de ‘settlement amount’ neerkomt op 93 miljoen euro, terwijl deze in het tweede openbaargemaakte advies op 88 miljoen euro werd begroot. Kan de minister dit verschil tussen de twee bedragen verklaren? Ook constateren zij dat in tegenstelling tot het tweede openbaargemaakte advies van NLFI, de financiële consequenties niet meer afgezet worden tegen de ‘Bruto marktwaarde SABB Belang op het moment van fusie aankondiging (15 mei 2018)’ en dat derhalve de bruto- en nettowinst bij verkoop ten opzichte van fusie aankondiging niet gegeven zijn. Klopt het dat indien ‘Bruto marktwaarde SABB Belang op het moment van fusie aankondiging (15 mei 2018)’ toegevoegd zou worden aan de financiële consequenties van het derde openbaargemaakte advies de brutowinst 82 miljoen euro bedraagt maar er een nettoverlies wordt geleden van 29 miljoen euro? In berichtgeving van RTL werd aangegeven dat de staat tientallen miljoenen is misgelopen door niet het eerdere bod te accepteren⁹. De leden van de D66-fractie begrijpen dat het volgende een theoretische exercitie betreft maar klopt het dat een bod van 31 SAR een bruto-opbrengst van ongeveer 550 miljoen euro zou hebben betekend en dat de berekening in het artikel van ongeveer 30 miljoen minder aan opbrengsten klopt?

Tot slot vragen de leden van de D66-fractie hoe zij de reactie van het ministerie op het eerder genoemde RTL-artikel dienen te lezen. Hierbij bedoelen zij met name de passage dat “de staat geen belegger is” en dus “niet speculeert op een hogere opbrengst door te wachten op een koersstijging, maar anderzijds ook niet onder tijdsdruk voor een bodemprijs hoeft te verkopen”? Hoe moeten deze leden de staat dan wel in deze kwestie zien? En wat was dan het precieze verkoopdoel en de precieze verkoopstrategie van de SABB-aandelen als niet gespeculeerd werd op een hogere opbrengst maar ook niet onder tijdsdruk voor een bodemprijs verkocht hoefde te worden? In het bericht staat tevens dat het ministerie de koersdaling die volgde in het najaar niet zag aankomen. Klopt het dat ten tijde van het tweede openbaargemaakte advies NLFI ook stelde dat de koers zich op een ’10-year high’ bevond? Meer in zijn algemeen, op basis van welke informatie, naast de informatie van NLFI, stelt het ministerie de verwachtingen aangaande de koersontwikkeling naar boven of naar beneden bij? En op basis van welke informatie ziet het ministerie derhalve koersdalingen of -stijgingen wel of niet aankomen?

II Reactie van de minister

1 Zie bijvoorbeeld de bijlages bij Kamerstuk 33 532, nr. 75 en Kamerstuk 33 532, nr. 79

2 Zie bijvoorbeeld de bijlages bij Kamerstuk 33 532, nr. 39 en Kamerstuk 33 532, nr. 45

3 Zie bijvoorbeeld de bijlages bij Kamerstuk 31 789, nr. 81 en Kamerstuk 31 789, nr. 86

4 Kamerstuk 33 532, nr. 65

5 Zie Kamerstuk 33 532, nr. 67 en de bijlages

6 Kamerstuk 31 789, nr. 99

7 Bijlages bij Kamerstuk 31 789, nr. 100

8 https://www.nlfi.nl/dynamic/media/43/documents/Toezichtarrangement-2014.pdf

9 https://www.rtlz.nl/algemeen/politiek/artikel/5019511/inschattingsfout-financien-kost-schatkist-tientallen-miljoenen

6