Toepassingscriterium Wet normering topinkomens (WNT) in de zorg (bijlage bij 35000XVI,nr.134) - Hoofdinhoud

Officiële titel	Toepassingscriterium Wet normering topinkomens (WNT) in de zorg (bijlage bij 35000XVI,nr.134)
Document­datum	12-07-2019
Publicatie­datum	16-07-2019
Nummer	2019D30919
Kenmerk	35000 XVI, nr. 134
Externe link	originele PDF
Originele document in PDF

Toepassingscriterium

Wet normering

topinkomens (WNT) in

de zorg

Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport

—

April 2019

A1900016684

Disclaimer

Dit rapport is uitsluitend bestemd voor het ministerie van Volksgezondheid,

Welzijn en Sport. Het is niet bedoeld voor andere partijen, buiten deze doelgroep, en het gebruik van dit rapport door andere partijen is dan ook voor eigen risico. KPMG aanvaardt geen aansprakelijkheid voor het gebruik van dit rapport anders dan waarvoor het is opgesteld en aanvaardt geen aansprakelijkheid jegens andere partijen dan het ministerie van

Volksgezondheid, Welzijn en Sport.

De aard van de werkzaamheden houdt in dat wij geen accountantscontrole, beoordelingsopdracht of andere assuranceopdracht hebben uitgevoerd. Daarom kan aan onze rapportage geen zekerheid met betrekking tot de getrouwheid van financiële of andere informatie worden ontleend.

Samenvatting (1/4)

Aanleiding meer integrale oplossing te ontwikkelen die aansluit bij de bedoeling. Vanuit

In 2013 is de Wet normering topinkomens (WNT) in werking getreden met dit perspectief hebben we naar de (oorspronkelijke) doelstellingen van de als belangrijkste doel een sober beloningsbeleid voor (top)functionarissen WNT gekeken en de belangrijkste elementen van de WNT geïdentificeerd. werkzaam in de (semi)publieke sector in te voeren. In de afgelopen jaren zijn Hieruit kwamen drie belangrijke elementen naar voren:

er een aantal wetswijzigingen doorgevoerd om de wet aan te scherpen. In de 1. Bouwsteen 1: Wat verstaan we onder een zorginstelling?

praktijk is gebleken dat er nog steeds een ontwijkingsconstructie in de 2. Bouwsteen 2: Wat verstaan we onder een publieke instelling?

zorgsector wordt toegepast, namelijk het gebruik van onderaannemingen. In 3. Bouwsteen 3: Wie is een topfunctionaris?

een brief aan de Tweede Kamer (Kamerstuk 30111 nr. 107, 27 februari

2018) is toegezegd om voor het eind van 2018 een wetsvoorstel in te dienen Bij het verder uitwerken van deze bouwstenen en ontwikkelen van de diverse

om ontwijkingsconstructies van de WNT tegen te gaan met de bedoeling om scenario’s waren de volgende uitgangspunten leidend om een effectieve

onderaannemers in de zorg onder de reikwijdte van de WNT te brengen. werking in de praktijk te waarborgen:

Deze aanpassingen aan de WNT zijn tot nu toe nog niet tot stand gekomen. - Het dient goed aan te sluiten bij de specifieke kenmerken van instellingen Op 21 januari 2019 is de Tweede Kamer per brief geïnformeerd over de binnen de zorgsector zoals de publieke/private financieringsmix en vertraging en vervolgstap om het toepassingscriterium nader tegen het licht verschillende concernstructuren die gangbaar zijn;

te houden (Kamerstuk 30111 nr. 118, 21 januari 2019). In dit kader heeft het - Het is gebaseerd op de feitelijke situatie in plaats van de formele situatie ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport (VWS) aan KPMG binnen zorginstellingen; gevraagd enkele scenario’s te ontwikkelen die als basis kunnen dienen voor - Het faciliteert een goede afweging tussen enerzijds een strikte toepassing

het toepassingscriterium van de WNT in de zorgsector met als doel de en anderzijds een materiële toepassing van de criteria; ontwijking van de WNT tegen te gaan. De vraag was gericht op het

ontwikkelen van de hoofdlijnen van deze scenario’s en niet op een volledige - Het kan helder worden uitgelegd en is praktisch toepasbaar voor zorginstellingen, toezichthouders en accountants.

impactanalyse en uitvoeringstoets. Hierbij hebben wij ons uitsluitend gericht

op zorginstellingen. Resultaat

Aanpak Onze analyse heeft geleid tot een stapsgewijze beoordeling om vast te stellen welke (zorg)instellingen onder de WNT vallen en welke personen als

Zoals overeengekomen was de scope van deze opdracht in eerste instantie topfunctionarissen van deze instellingen beschouwd kunnen worden. Hierbij gericht op het terugdringen van ontwijkingconstructies middels worden in de eerste stap alle zorginstellingen gedefinieerd die mogelijk onder onderaannemers. Gedurende ons onderzoek zijn ons ook andere bestaande de reikwijdte van de WNT vallen. In stap 2 worden van al deze ontwijkingsmogelijkheden bekend geworden, zoals het gebruik van zorginstellingen alleen de (semi)publiek gefinancierde zorginstellingen holdingconstructies. Het voorkomen van ongewenst gebruik van deze geselecteerd. Deze (semi)publiek gefinancierde zorginstellingen vallen onder constructies is ook meegenomen in ons onderzoek om op deze wijze een de reikwijdte van de WNT.

Samenvatting (2/4)

Tenslotte wordt in stap 3 bepaald voor welke personen de bezoldiging Voorstel invulling bouwsteen 3: Topfunctionaris bij zekere mate van genormeerd dient te worden. De criteria die we hierbij voorstellen zijn invloed

gebaseerd op de eerder genoemde drie bouwstenen van de WNT. Hieronder Hierbij stellen wij voor om het begrip gelieerdheid bij het toepassen van de worden de drie bouwstenen en de mogelijke wijze van controle toegelicht. WNT in de praktijk ook naar boven te laten werken. Hiermee worden Voorstel invulling bouwsteen 1: Definitie zorgactiviteiten artikel 1 Wet ontwijkingen van de WNT middels holdingconstructies tegengegaan. Dit kwaliteit, klachten en geschillen zorg (Wkkgz) betekent dat de bezoldiging van een topfunctionaris die werkzaam is bij een

Hierbij stellen we mede om praktische redenen voor om aansluiting te instelling die niet onder de WNT valt toch wordt genormeerd volgens de

zoeken bij bestaande wetgeving (artikel 1 van de Wkkgz, welke op 1 januari WNT wanneer hij/zij wel een zekere mate van invloed uitoefent op een WNT- instelling. Hierbij hebben wij een tweetal scenario’s ontwikkeld:

2016 is ingegaan). Op basis hiervan is middels een brochure “Val ik onder de

Wet kwaliteit, klachten en geschillen zorg” een praktische uitleg beschikbaar ― Bij iedere vorm van invloed zal de topfunctionaris onder de WNT vallen; of

van de vraag welke instellingen onder deze wet vallen. Naar onze mening ― Alleen wanneer de topfunctionaris voor een substantieel deel werkzaam is

biedt dit een goede basis voor het bepalen of een instelling als zorginstelling bij een WNT-instelling (bijvoorbeeld >30% op basis van de omzet), zal de (onder de WNT) is aan te merken. Instellingen die werkzaamheden topfunctionaris onder de WNT vallen. verrichten voor een onder artikel 1 van de Wkkgz vallende (uitbestedende)

instelling, en deze werkzaamheden betreffen werkzaamheden waardoor de Mogelijke invulling wijze van controle

uitbestedende instelling onder artikel 1 van de Wkkgz valt, vallen onder de Ten slotte hebben we de scenario’s aangevuld met de wijze van controle op

reikwijdte van de WNT. Belangrijk hierbij is dat gekeken wordt naar de de naleving aangezien er binnen de zorgsector behoefte is aan het feitelijk verrichte activiteiten. terugdringen van regels en controle. De eerste mogelijkheid is om de huidige

wijze van controle te volgen, uitgevoerd door de accountant. Toepassing van

Voorstel invulling bouwsteen 2: Zekere mate van publieke financiering de drie bouwstenen leidt reeds tot een groot voordeel voor accountants. Zij o.b.v. financieringsmix hoeven niet meer zelf vast te stellen of een instelling onder de WTZi valt,

Uit de criteria zoals opgenomen in het advies van de Commissie Dijkstal ter maar kunnen de redeneerlijn volgen van de aanbieder.

onderscheid van publieke en private instellingen achten wij de Een alternatief is om Wkkgz-geregistreerde instellingen zelf te laten financieringsmix van de instelling het meest relevante criterium binnen de beoordelen en aangeven of zij onder de WNT vallen op basis van de mate

zorgsector. Op basis hiervan zijn en tweetal scenario’s door ons ontwikkeld: van publieke financiering. De controle kan in dat geval steekproefsgewijs

― bij iedere vorm van publieke financiering zal de zorginstelling onder de plaatsvinden door het CIBG, gebaseerd op het principe ‘high trust, high

WNT vallen; of penalty’ (vergelijkbaar met belastingaangiftes). Het CIBG kan op basis van

― alleen bij een belangrijke mate van publieke financiering (>30%) zal de het specifieke register dat volgt uit Wkkgz-registratie nagaan of de zorginstelling onder de WNT vallen. betreffende instelling als een zorginstelling moet worden beschouwd en kan

vervolgens controleren of de criteria zoals genoemd onder bouwstenen 2 en 3 juist zijn toegepast.

Samenvatting (3/4)

Er zijn vier scenario’s ontwikkeld ― Voor de zorgsector:

Er zijn vier scenario’s ontwikkeld die naar onze mening een vernieuwende - Wat is de impact op de samenwerking en innovatie binnen de wijze van beoordeling, bekendmaking en naleving van de WNT opleveren: zorgsector?

• 1. 

  Strikt scenario: strikte toepassing van criteria in bouwstenen 2 en 3, en

  100%-controle door een accountant op naleving van de WNT bij Conclusie

instellingen die vallen onder de Wkkgz. We hebben op basis van de toetsingscriteria een initiële weging van de

• 2. 

  Semistrikt scenario: strike toepassing van criteria in bouwstenen 2 en verschillende scenario’s uitgevoerd. Dit geeft een indruk van werking en de

3, en controle op naleving van de WNT gebaseerd op een voor- en nadelen per scenario. Deze weging wordt toegelicht in hoofdstuk 6.

zelfbeoordeling en steekproefsgewijze controle; Op basis van de weging van de scenario’s komen een aantal interessante

• 3. 

  Materieel scenario: toepassing van minimumcriteria in bouwstenen 2 en scenario’s naar voren die mogelijke meerwaarde opleveren ten opzichte van

3, en naleving van de WNT op basis van een zelfbeoordeling en de huidige WNT-wetgeving. Hierdoor kan een meer effectieve werking van

steekproefsgewijze controle; de WNT bewerkstelligd worden. We zien bij alle scenario's kansen, met

• 4. 

  Semimaterieel scenario: toepassing van minimumcriteria in name op het gebied van het beperken van de ontwijkingsmogelijkheden van

bouwstenen 2 en 3, en 100%-controle door een accountant op naleving de WNT en het begrijpelijker en beter controleerbaar maken van de WNT. Dit kan ook tijd besparen. Daarentegen moet bij alle scenario’s rekening worden

van de WNT bij instellingen die vallen onder de Wkkgz. gehouden met eenmalige uitvoeringskosten. De scenario’s verschillen wat

De volgende pagina biedt een visueel overzicht van deze vier scenario’s. betreft de doorlopende uitvoeringskosten en mogelijke belemmeringen van

Toetsingscriteria samenwerking en innovatie.

De toetsing van de scenario’s is gebaseerd op de volgende criteria, We beseffen ons dat vanwege de korte tijdslijn om de analyse en uitgesplitst op basis van de belangen van de verschillende stakeholders: beoordeling uit te voeren, er nog een gedegen impactanalyse gedaan moet

― Voor de wetgever: worden. Hierbij adviseren wij om, zodra het voorkeursscenario is

• - 

  Beperkt de wet ontwijkingsmogelijkheden? geselecteerd, dit scenario goed te toetsen middels een fors aantal - Is de wet consistent? voorbeeldcasussen waarin bestaande zorginstellingen met complexe

― structuren zijn opgenomen. In de bijlage van dit rapport is een eerste aanzet Voor de zorginstellingen: hiertoe gegeven waarbij de verschillende type zorginstellingen stapsgewijs

• - 

  Is de wet begrijpelijk? worden doorlopen in relatie tot de scenario’s. Tevens adviseren wij om de - Wordt een te brede werking van de wet beperkt? door ons geschetste wijze van controle middels zelfregistratie, waarbij de - In hoeverre worden de eenmalige uitvoeringskosten beperkt? instelling moet aantonen eventueel niet aan de criteria van de WNT te - In hoeverre worden de doorlopende uitvoeringskosten beperkt? voldoen, nader te bespreken met de toezichthoudende instanties en de ― Voor de controlerende instanties: accountants.

• - 

  Is de wet goed controleerbaar?

Samenvatting (4/4)

Visuele weergave van de vier scenario’s

Materieel Scenario D: Semimaterieel Scenario C: Materieel

Criterium 1: Criterium 2: Publieke Criterium 3: Criterium 1: Criterium 2: Publieke Criterium 3:

Zorginstelling financiering Topfunctionaris Controlevariant Zorginstelling financiering Topfunctionaris Controlevariant

Invloed van Invloed van betekenis

€1 publieke betekenis €1 publieke

• + 

  Accountant + Accountant

financiering financiering €1 publieke €1 publieke

financiering financiering

Levert zorg Levert zorg conform Wkkgz of conform Wkkgz of is onderaannemer is onderaannemer

Invloed van Invloed van betekenis betekenis

>30% publieke >30% publieke + Zelfbeoordeling + Zelfbeoordeling

financiering financiering >30% publieke >30% publieke financiering financiering

ing

s s Criterium 1: Criterium 2: Publieke Criterium 3: Criterium 1: Criterium 2: Publieke Criterium 3:

financiering Topfunctionaris

pa Zorginstelling financiering Topfunctionaris

Controlevariant Zorginstelling Controlevariant

T oe Invloed van Invloed van

betekenis €1 publieke betekenis

€1 publieke + Accountant + Accountant

financiering financiering €1 publieke €1 publieke

financiering financiering

Levert zorg Levert zorg conform Wkkgz of conform Wkkgz of is onderaannemer is onderaannemer

Invloed van Invloed van

betekenis betekenis >30% publieke >30% publieke

• + 

  Zelfbeoordeling + Zelfbeoordeling financiering

financiering

>30% publieke >30% publieke financiering financiering

Scenario A: Strikt Scenario B: Semistrikt

Strikt Controle Materieel

Inhoudsopgave

• 1. 

  Beschrijving onderzoek 8

• 2. 

  Basis van de WNT 11

• 3. 

  Bouwstenen om te komen tot scenario’s 16

• 4. 

  U itvoeringsscenario’s 27

• 5. 

  Toetsingscriteria 32

• 6. 

  Toetsing van de scenario’s 35

• 7. 

  Conclusies en aanbevelingen 46

• 8. 

  Bijlagen 48

• 1. 

  Voorbeeldcasussen 49

• 2. 

  Betrokken partijen 59

  • 1. 

    Beschrijving onderzoek

De WNT wordt in de zorg ontweken middels onderaannemingconstructies.

Een aanpassing van de WNT dient deze constructies onmogelijk te maken

Aanleiding constructies. In een brief aan de Tweede Kamer (Kamerstuk 30111 nr. 107,

27 februari 2018) is toegezegd om voor het eind van 2018 een wetsvoorstel

WNT beoogt een sober beloningsbeleid voor (top)functionarissen in de in te dienen om ontwijkingsconstructies van de WNT tegen te gaan. De

(semi)publieke sector bedoeling is om onderaannemers onder de reikwijdte van de WNT te

In 2013 is de WNT in werking getreden met als belangrijkste doel een sober brengen.

beloningsbeleid voor (top)functionarissen werkzaam in de (semi)publieke In de zomerperiode van 2018 is een conceptwetsvoorstel ter afstemming sector in te voeren. Binnen de zorgsector is de WNT van toepassing op zorgvoorgelegd aan een expertpanel van accountants, het ex ante uitvoerings- en instellingen, zorgverzekeraars en overige organisaties binnen het zorgveld handhavingstoets (EAUT)-panel – dat voor BZK een adviserende rol heeft waaronder patiëntenorganisaties en kennisinstituten. Instellingen zijn zelf als het gaat om wijzigingen van de WNT – heeft aangegeven dat de verantwoordelijk om te bepalen of zij onder het toepassingsbereik van de werkingssfeer van de WNT met name voor kleine zorgpraktijken niet altijd WNT vallen. Het is de verantwoordelijkheid van de accountant om te even duidelijk is. De minister van VWS heeft per brief op 21 januari 2019 de controleren of de instelling de WNT correct naleeft. Het CIBG treedt voor de Tweede Kamer geïnformeerd over de vertraging rondom de wijziging van de WNT in de zorg bij (vermeende) overtredingen op als onafhankelijk WNT. Vanwege de veronderstelde uitvoeringsproblemen heeft de minister toezichthouder. reden gezien om de toepassing van de WNT in de zorg tegen het licht te

Verschillende wetswijzigingen doorgevoerd om de uitvoerbaarheid te houden.

verhogen

In de afgelopen jaren zijn er een aantal wetswijzigingen doorgevoerd om de Uw vraag aan KPMG

wet aan te scherpen en de uitvoerbaarheid te verhogen. Voorbeelden In de periode februari tot en met maart 2019 heeft KPMG in opdracht van het

hiervan zijn de anticumulatiebepaling en een bepaling waarin een gewezen ministerie van VWS onderzoek gedaan naar verschillende scenario’s voor

topfunctionaris nog vier jaar blijft gebonden aan een bezoldigingsmaximum. juiste toepassing van de WNT in de zorgsector. In het onderzoek is het

De Raad van State heeft zich in 2017 kritisch uitgelaten over het volgende onderzoekskader leidend geweest:

wetsvoorstel Evaluatiewet WNT. Met name wat betreft de te grote reikwijdte

van de nieuwe wet waardoor naar het oordeel van de Raad van State private Biedt het ministerie van VWS een aantal scenario’s voor een juiste

aanbieders ook onder de reikwijdte zouden komen te vallen. Een aangepaste toepassing en uitvoering van de WNT waarin een oplossing voor de versie van deze evaluatiewet is aangenomen en in 2017 in werking getreden. ontwijking met onderaannemingen is opgenomen?

Conceptwetsvoorstel om ook ontwijking met onderaannemersconstructies

tegen te gaan leidt tot uitvoeringsproblemen Deze scenario’s kunnen dienen ter vervanging, dan wel nadere invulling van het bestaande conceptvoorstel voor wijziging van de WNT. De vraag is

In de praktijk blijkt ook dat een ander ontwijkingsmechanisme in de gericht op het ontwikkelen van de hoofdlijnen van deze scenario’s en niet op zorgsector wordt toegepast, namelijk het gebruik van onderaannemerseen volledige impactanalyse en uitvoeringstoets.

In dit kader heeft het ministerie van VWS aan KPMG gevraagd een aantal scenario’s te ontwikkelen als basis voor een aanpassing van de WNT

Beoogde resultaat De interviews zijn afgenomen bij professionals met ruime ervaring binnen

Het gevraagde resultaat bestaat uit de volgende componenten: de WNT vanuit verschillende invalshoeken, zoals accountants, juristen en

― beleidsmedewerkers. Bijlage 2 bevat een overzicht van de organisaties Het scenario is voor zorginstellingen, accountants en toezichthouder waar de geïnterviewde professionals werkzaam zijn.

praktisch uitvoerbaar en controleerbaar. ― Interne werksessies binnen KPMG waarin de scenario’s en het

― Het scenario sluit aan bij de huidige verantwoordelijkheidsverdeling van toetsingskader zijn opgesteld en ingevuld.

de WNT in de zorg. ― Afstemming met de opdrachtgever waarbij de scenario’s en het

― Het scenario sluit aan bij de huidige reikwijdte van de WNT in de zorg en toetsingskader zijn afgestemd.

omvat zowel hoofd- als onderaannemers. ― Een klankbordgroep waarin de scenario’s en de toetsingscriteria zijn

― Eventuele verhoging van administratieve of controlelasten wordt (zo veel afgestemd. De klankbordgroep bestond uit een afvaardiging van de

mogelijk) tot een minimum beperkt. organisaties die hebben deelgenomen aan de interviews. Hierbij zijn de

Bij de beschrijving is voor zover relevant rekening gehouden met de opgestelde scenario’s getoetst aan de hand van casussen en zijn de

samenhang met de voorgenomen inwerkingtreding van relevante wet- en resultaten kritisch bekeken. regelgeving.

Leeswijzer

Reikwijdte van het onderzoek ― Hoofdstuk 2 van dit rapport beschrijft de basis van de WNT, welke ten

Bij het opstellen van de scenario’s wordt uitsluitend gekeken naar het grondslag ligt aan de opgestelde scenario’s en het toetsingskader.

toepassingsbereik van de WNT voor instellingen actief in de zorgsector en ― Hoofdstuk 3 bevat een beschrijving van de bouwstenen waarop de niet naar de totstandkoming van het bezoldigingsmaximum of naar de scenario’s op zijn gebaseerd. Dit is aangevuld met een voorbeeld waarin

definitie van bezoldiging . We hebben in de verschillende scenario’s echter wordt geïllustreerd welke processtappen worden doorlopen om te toetsen

wel ook holdingconstructies opgenomen. De reden hiervoor is dat hiermee of een zorgmedewerker onder de WNT valt.

een meer integrale oplossing ontwikkeld kan worden met als doel dergelijke

ontwijkingsmechanismen terug te brengen. ― Hoofdstuk 4 beschrijft de mogelijke scenario’s die zijn onderzocht in dit onderzoek, inclusief de huidige situatie. Onderzoeksaanpak ― Hoofdstuk 5 bevat de toetsingscriteria die gebruikt zijn voor het wegen van de verschillende scenario’s.

T.b.v. een onafhankelijke evaluatie zijn de volgende methoden gebruikt: ―

― In hoofdstuk 6 worden de

scenario’s per criterium vergeleken met de

Documentenonderzoek waaruit feiten zijn gedistilleerd. huidige situatie. De resultaten zijn weergegeven in een matrix.

― Interviews waarin input van betrokkenen is verzameld. De interviews ― Hoofdstuk 7 beschrijft de conclusies van het onderzoek (en de

toonden inzicht in de huidige en verwachte complexiteit van de uitvoering. aanbevelingen voor de toekomst).

• 2. 

  Basis van de WNT

De WNT beoogt een sober beloningsbeleid voor (top)functionarissen in de

(semi)publieke sector, zodat publieke middelen doelmatig worden besteed

De bedoeling van de WNT Definitie topfunctionaris in de WNT aangescherpt

Bij het ontwikkelen van de scenario’s is de doelstelling van de WNT leidend: Op 26 februari 2014 is het ministerie van Binnenlandse Zaken en het realiseren van een sober beloningsbeleid voor (top)functionarissen Koninkrijksrelaties (BZK) gekomen met een verduidelijking van de WNT: een werkzaam in de (semi)publieke sector, Hierbij is ervoor gekozen om de wet regeling bezoldigingscomponenten en beleidsregels voor de toepassing van alleen voor topfunctionarissen van toepassing te laten zijn, om zo de de WNT. Hierin zijn een aantal definities naar voren gekomen, zoals het administratieve lasten te beperken. De verwachting hierbij was dat identificeren van de topfunctionarissen van een instelling. De leden van de instellingen zelf voor een doorwerking van de wet in de lagere echelons van hoogste uitvoerende en toezichthoudende organen kwalificeren automatisch de instellingen zouden zorgen. als topfunctionaris. Maar ook degene die weliswaar niet volgens de formele

organisatiestructuur, maar wel blijkens zijn feitelijke werkzaamheden leiding

Historie van de WNT geeft aan de gehele rechtspersoon of instelling, is voor de toepassing van de

De Wet openbaarmaking uit publieke middelen gefinancierde topinkomens WNT topfunctionaris. De WNT kent een bijzondere bepaling voor een

(WOPT) is in 2006 in werking getreden. Het doel van deze wet was de interim-topfunctionaris waarbij de bezoldiging voor een interimopenbaarmaking van topinkomens binnen de publieke sector. Na drie jaar is topfunctionaris de eerste 12 maanden hoger mag zijn.

de wet geëvalueerd en werd geconstateerd dat de WOPT beter kon, maar hoe dan ook een effectief instrument was om de primaire doelstelling te realiseren. Het toenmalige kabinet wilde vervolgens de openbaarmaking en normering van topinkomens in de publieke sector in één wet regelen. De

WOPT werd ingetrokken en per 1 januari 2013 vervangen door de huidige

WNT.

Aanpassing van de WNT in de loop der tijd

Sinds de inwerkingtreding van de WNT op 1 januari 2013 is er veel gebeurd in de WNT-regelgeving. De meest opvallende wijziging die specifiek voor de zorg geldt, was de invoering van een gestaffelde normering per 1 januari

2014 . Deze wijziging zorgt ervoor dat zorginstellingen worden ingedeeld in een bepaalde klasse waaraan een bezoldigingsmaximum is gekoppeld. De indeling in een klasse geschiedt op dit moment aan de hand van vier criteria: omzet, aantal financieringsbronnen, aantal taken en complexiteit. Op die manier wordt voorkomen dat alle zorginstellingen de maximale WNT- bezoldigingsnorm kunnen toepassen.

De zorgsector heeft een aantal unieke en complicerende kenmerken die voor het ontwikkeling van de verschillende scenario’s van belang zijn

Ook het optellen van bezoldigingen onder de WNT niet langer mogelijk (semi)publieke sectoren een aantal unieke kenmerken heeft die de

Daarnaast introduceert de Evaluatiewet WNT een bepaling die het optellen toepassing van de WNT op de sector compliceren. Drie belangrijke van de normering tot boven het wettelijke maximum bij functionarissen die onderscheidende kenmerken zijn:

een topfunctie hebben bij verschillende WNT-instellingen tegengaat. Vanaf ― Wat wordt verstaan onder de zorg: Er bestaan verschillende definities

1 januari 2018 maximeert de WNT de totale bezoldiging uit functies als van zorg die niet altijd eenduidig zijn. Daardoor is het voor zowel leidinggevende topfunctionaris bij verschillende WNT-instellingen namelijk tot instellingen als controlerende instanties niet altijd eenduidig vast te stellen het algemeen bezoldigingsmaximum, dat voor 2017 is vastgesteld op of een instelling onder de reikwijdte van de WNT valt.

€181.000. ― De wijze van financiering: De zorg wordt gefinancierd vanuit

verschillende verzekeringswetten, zoals de Zorgverkeringswet (Zvw), de

Sectorale invulling van de WNT binnen de gezondheidszorg Wet langdurige zorg (Wlz) en aanvullende ziektekostenverzekeringen,

De WNT voorziet in een sectorale invulling van de wet om tegemoet te maar ook uit eigen bijdragen (onverzekerde zorg). Het is daarom moeilijk komen aan specifieke kenmerken van een bepaalde sector. Zo heeft de te bepalen welk deel van de gezondheidszorg publiek en welk deel privaat zorgsector een aantal specifieke regelingen. De vier belangrijkste wordt gefinancierd. Bovendien is deze mix van financiering voor onderscheidende regelingen zijn: zorginstellingen niet constant.

― De instellingen die onder de WNT vallen: Dit zijn momenteel o.a. ― Concernstructuren: Binnen de zorg is het niet ongebruikelijk dat er

instellingen die zijn toegelaten op grond van de Wet toelating sprake is van een groep van gelieerde rechtspersonen die in een

zorginstellingen (WTZi). Er is echter geen uitputtende lijst beschikbaar concernstructuur (moedermaatschappij en meerdere dochtermaatvoor

de zorgsector 1 . schappijen) zijn verenigd en waarbij enkele dochters wel en enkele

― Maximale normeringen: Er gelden voor zorgverzekeraars specifieke dochters niet onder de huidige reikwijdte van de WNT vallen.

(hogere) bezoldigingsmaxima in vergelijking met de maxima die binnen

de WNT zijn vastgesteld. Deze voor de zorgsector unieke kenmerken hebben wij als belangrijke

― Normeringsscores: Voor overige zorginstellingen (niet zorgverzekeelementen meegenomen in het ontwikkelen van de verschillende scenario’s.

raars) kunnen lagere bezoldigingsmaxima gelden in vergelijking met de Gegeven het belang van een praktische toepasbaarheid en

maxima die binnen de WNT zijn vastgesteld. Deze maxima worden controleerbaarheid hebben we deze kenmerken specifiek benoemd in de

vastgesteld op basis van een puntenstelsel dat afhankelijk is van de verschillende scenario’s en deze als bouwstenen zo helder en uitgebreid

complexiteit van de instelling. mogelijk gedefinieerd.

Weerbarstige praktijk van de zorg

In de praktijk blijkt dat de zorgsector ten opzichte van een aantal andere 1 Ook jeugdinstellingen vallen nu onder de WNT. Deze zijn buiten beschouwing gelaten in dit

rapport.

Ontwijking vindt plaats middels onderaannemingen en topfunctionarissen in topholdings. Er zijn een aantal wijzigingen voorgesteld om dit tegen te gaan

Belangrijkste ontwijkingsmogelijkheden bij uitvoering van de zijn voorgelegd aan de afdeling Advisering van de Raad van State. Volgens

WNT in de zorg de Raad van State zouden deze voorgestelde wijzigingen de reikwijdte van de WNT te zeer vergroten voor alle publiek instellingen (zie hier en hier ). Dit

Bij de WNT in haar huidige vorm worden zijn verschillende ontwijking kan leiden tot de volgende situaties:

mogelijkheden aan het licht gekomen. De belangrijkste twee zijn: ―

― Onderaanneming: Vanuit de praktijk en in het bijzonder in een aantal Instellingen die voorheen niet als (semi)publieke instelling worden artikelen in Het Financieele Dagblad zijn er enkele mogelijke beschouwd, vallen nu ineens wel onder de reikwijdte van de WNT. ontwijkingsconstructies aan het licht gekomen met als doel om ― Instellingen die als onderaannemer fungeren voor een onder de WNT

topfunctionarissen van zorginstellingen buiten de reikwijdte van de WNT vallende zorginstelling maar geen zorgactiviteiten verrichten (zoals het

te houden. In dat geval besteedt een instelling met WTZi-toelating (en dus leveren van cateringdiensten), vallen nu ineens wel onder de reikwijdte

WNT-plicht) haar activiteiten uit aan een onderaanneming zonder WTZivan de WNT.

toelating (en dus zonder WNT-plicht). De instelling met WTZi-toelating Een aangepaste versie van de evaluatiewet is in 2017 in werking getreden .

contracteert zorgverzekeraars om de verrichte activiteiten te bekostigen,

maar voert deze activiteiten dus niet zelf uit. Op deze wijze zijn de Nieuw concept wetsvoorstel

topfunctionarissen van de onderaannemer niet gebonden aan de WNT- In 2018 is een nieuw concept wetsvoorstel opgesteld waarin kort

bezoldigingsnorm. samengevat de volgende wijzigingen waren opgenomen:

― Functionarissen werkzaam in de (top)holding: Binnen de WNT wordt ―

het begrip ‘gelieerd rechtspersoon’ gehanteerd (zie Uitbreiding van de reikwijdte van de WNT: De WNT kan worden artikel 1 WNT ). De uitgebreid naar instellingen die werkzaamheden uitvoeren in opdracht van

gelieerdheid heeft echter alleen werking naar beneden toe; de een zorginstelling die onder de WNT valt. Dat betekent dat naast directe

moedermaatschappij valt thans niet onder de definitie van gelieerde financiering vanuit de Zvw/Wlz, ook indirecte financiering medebepalend

rechtspersoon. Hierdoor ontstaat de mogelijkheid voor een topfunctionaris wordt als toepassingscriterium voor de WNT.

om zich in dienst te laten nemen bij de moedermaatschappij (bijvoorbeeld

een holding-bv en buiten de reikwijdte van de WNT). Op deze wijze zou ― Uitbreiding van het begrip ‘gelieerdheid’: Het begrip gelieerdheid kan

de topfunctionaris toch onder de WNT-bezoldigingsnorm uit kunnen worden uitgebreid naar boven toe, zodat ook topfunctionarissen

komen. werkzaam bij de moedermaatschappij onder de reikwijdte van de WNT vallen. Dit voorstel geldt voor alle sectoren die onder de WNT vallen, niet

Advies Raad van State alleen voor de zorg.

Mede om deze laatstgenoemde ontwijkingsconstructie tegen te gaan, zijn een aantal voorstellen ontwikkeld om de huidige WNT te wijzigen. Eind 2016 is het wetvoorstel evaluatiewet WNT opgesteld. De voorgestelde wijzingen

De voorgestelde wetswijzigingen zijn kritisch ontvangen. Er zijn daarom nieuwe inzichten nodig om te komen tot effectieve verbetering van de WNT

Feedback EAUT-panel

Deze wijzigingen zijn in oktober 2018, zoals gebruikelijk met het oog op de praktische uitvoerbaarheid, voorgelegd aan het EAUT-panel. De reactie van het EAUT-panel spitste zich toe op de volgende punten:

― Er is geen heldere afgrenzing van de uitbreiding van WTZi-instelling.

― Is het wel wenselijk dat iedere euro publieke financiering ertoe leidt dat

een instelling direct onder de reikwijdte van de WNT valt?

― Er is geen duidelijk onderscheid tussen onderaannemer en leverancier.

― Is het wel wenselijk om onderscheid te maken tussen directe/indirecte

levering van activiteiten ten laste van de Zvw/Wlz?

― Is het wel wenselijk om een moedermaatschappij met een WNT-dochter

(met een relatief lage omzet) direct onder de reikwijdte van de WNT te

brengen?

― Hoe moet het wetsvoorstel worden toegepast op een

moedermaatschappij met twee WNT-dochters met elk een verschillende

norm?

― Is het niet wenselijk om tot overgangsrecht komen?

Conclusie

Op basis van de reactie van het EAUT-panel is besloten om de voorgestelde aanpassing aan de WNT te heroverwegen. Het is daarom van belang dat de feedback van het EAUT-panel, voor zover relevant voor dit onderzoek, wordt

meegewogen bij het ontwikkelen van nieuwe scenario’s. Daarnaast hebben

we gemeend om ook het advies van de Raad van State mee te nemen bij deze ontwikkeling. In het volgende hoofdstuk van dit document definiëren we

de bouwstenen voor de nieuwe scenario’s en toetsen wij deze bouwstenen

aan deze kritiekpunten.

• 3. 

  Bouwstenen om te komen tot scenario’s

De WNT kent drie belangrijke bouwstenen in de zorg, in bouwsteen 1 wordt bepaald of een instelling als een zorginstelling beschouwd moeten worden

Bouwstenen van de WNT en vertaling naar de zorg huisartsen. In het uitvoeringsbesluit WTZi wordt beschreven welke

Ten behoeve van het ontwikkelen van verschillende scenario’s voor het categorieën een WTZi-toelating hebben. Zoals eerder gesteld, vallen hier de aanpassen van de huidige WNT is het van belang om terug te grijpen op de onderaannemers van deze instellingen niet onder.

doelstelling van de WNT – zijnde een sober beloningsbeleid voor WTZi-toelating bevat zowel bouwsteen 1 als 2, maar onderscheid is

(top)functionarissen werkzaam in de (semi)publieke sector en in ons geval gewenst

werkzaam in de zorg. Uit deze doelstellingen zijn drie belangrijke begrippen Wanneer een WTZi-toelating wordt gehanteerd als criterium voor de WNT- te destilleren: een zorginstelling, een publieke instelling en een plicht, wordt hierin zowel bouwsteen 1 als 2 gebruikt. Naar onze mening is topfunctionaris. Zoals eerder gesteld vereisen deze 3 begrippen een het logischer om deze twee bouwstenen afzonderlijk te gebruiken. Er wordt specifieke definitie voor de zorgsector om deze goed toepasbaar te laten zijn. dan eerst bepaald wat wordt verstaan onder een zorginstelling, alvorens te

Deze drie begrippen kunnen ieder op een verschillende manier worden

ingevuld en vormen daarmee de drie bouwstenen voor de scenario’s: bepalen of het een (semi)publieke instelling betreft. Zo worden definities zuiverder geformuleerd en is het eenvoudiger om aan de kritische kant

• 1. 

  Bouwsteen 1: Wat verstaan we onder een zorginstelling? tekeningen van de Raad van State en het EAUT-panel tegemoet te komen.

• 2. 

  Bouwsteen 2: Wat verstaan we onder een publieke instelling? Artikel 1 Wkkgz biedt een mogelijke toekomstige definitie van een

• 3. 

  Bouwsteen 3: Wie is een topfunctionaris? zorginstelling

In aanvulling op deze drie bouwstenen is ook van belang om de wijze van Middels de eerste bouwsteen wordt bepaald of een instelling als een controle op de naleving van de WNT nader te definiëren, zodat deze goed zorginstelling te beschouwen is. Hierbij wordt het onderscheid tussen aansluit op deze drie begrippen. publieke en private instellingen buiten beschouwing gelaten (dit onderscheid

Op de volgende pagina’s worden de drie bouwstenen beschreven en wordt middels bouwsteen 2 bepaald).

getoetst aan de voorwaarden van het ministerie van VWS en advies van de Om te bepalen of een instelling als zorginstelling kan worden aangemerkt, Raad van State en het EAUT-panel. Ook worden mogelijke wijzen van biedt artikel 1 van de Wkkgz een goed uitgangspunt. Op basis hiervan is

controle op naleving van de WNT beschreven. middels een brochure “Val ik onder de Wet kwaliteit, klachten en geschillen zorg” een praktische uitleg beschikbaar van de vraag welke instellingen

Bouwsteen 1: Wat verstaan we onder een zorginstelling? onder deze wet vallen. Naar onze mening biedt dit een goede basis voor het

bepalen of een instelling als zorginstelling (onder de WNT) is aan te merken.

Momenteel is WTZi-toelating uitgangspunt voor de WNT-plicht Deze wet is nu al relevant voor instellingen om te bepalen of zij zich (als

Onder de huidige WNT-wetgeving zijn instellingen die zijn toegelaten op zorginstelling) moeten aansluiten bij een erkende geschilleninstantie. grond van de WTZi WNT-plichtig. De definitie is met name gekozen, omdat Hiermee wordt dus aansluiting gevonden bij bestaande wetgeving wat instellingen die zorg willen leveren die vergoed wordt door de Zvw en/of Wlz bevorderlijk voor het beperken van de administratieve lasten. Naar onze (met publiek geld gefinancierde zorg) een WTZi-toelating nodig hebben. mening kan middels deze brochure op een relatief eenvoudige wijze worden Een WTZi-toelating kan op aanvraag of van rechtswege zijn (zoals bij bepaald of een instelling als een zorginstelling aangemerkt moet worden.

In bouwsteen 2 wordt o.b.v. de financieringsmix bepaald of een instelling als een (semi)publieke instelling aangemerkt kan worden (1/2)

Hierbij is het van belang dat instellingen die als onderaannemer werken en van het advies van de Commissie Dijkstal . De Raad van State hanteert op als zodanig niet onder de definitie van artikel 1 van Wkkgz vallen, ook onder basis van het advies van de Commissie Dijkstal de volgende vier criteria de reikwijdte van de WNT komen te vallen wanneer zij als onderaannnemer voor het bepalen of een rechtspersoon al dan niet tot de (semi)publieke zorgactiviteiten uitvoeren voor een instelling (hoofdaannemer) die op basis sector hoort:

van de Wkkgz wel als zorgginstelling wordt aangemerkt. Hierbij kan voor de 1. de mate van publieke financiering;

definitie van zorgactiviteiten worden teruggegrepen op de definitie die in

artikel 1 van de Wkkgz gehanteerd wordt. Dit betekent bijvoorbeeld dat een 2. of het een rechtspersoon met een wettelijke taak betreft;

regulier taxibedrijf dat patiënten vervoert volgens artikel 1 van de Wkkgz 3. of er een publiek belang wordt behartigd;

geen zorgactiviteiten uitvoert, evenals een schoonmaakbedrijf dat zijn 4. de mate waarin de organisatie in (commerciële) concurrentie treedt.

diensten levert aan een ziekenhuis. Beide bedrijven vallen hierdoor niet Indien men deze criteria op de zorgsector toepast, ziet men het volgende:

onder de reikwijdte van de WNT. Belangrijk hierbij is dat gekeken wordt naar ― de feitelijk verrichte activiteiten. Criterium 1

• – 

  de mate van publieke financiering – is een criterium dat

reeds wordt toegepast in de huidige WNT. Immers, indien een organisatie

Bouwsteen 2: Wat verstaan we onder een publieke instelling? diensten verleent die rechtstreeks door de Zvw en de Wlz worden gedekt, valt deze instelling onder de WNT.

Belangrijke onderwerp dat zowel door de Raad van State als door het EAUT- ― Criterium 2 is veelal niet van toepassing op de zorgsector en daarom panel zijn benoemd, was de situatie waarbij zorginstellingen met een geringe minder geschikt om (semi)publieke en private zorginstellingen van elkaar mate van publieke activiteiten ook onder de reikwijdte van de WNT komen te te onderscheiden.

vallen. Dit achtten zij niet wenselijk. Hierbij dient aangetekend te worden dat

dit in de huidige situatie dit ook kan worden voorkomen. Immers, zodra een ― Criterium 3 is daarentegen van toepassing op de meeste zorginstellingen.

zorginstelling verzekerde zorg wil leveren en een WTZi-toelating aanvraagt, Immers, goede gezondheid mag van (groot) publiek belang beschouwd wordt de instelling direct onder de reikwijdte van de WNT gebracht (los van worden. Daarom is ook criterium 3 minder geschikt om (semi)publieke en de hoeveelheid publiek verzekerde zorg die wordt geleverd). private zorginstellingen van elkaar te onderscheiden.

― Criterium 4 is in principe van toepassing op veel zorginstellingen.

Om (semi)publieke en private zorginstellingen van elkaar te Zorginstellingen sluiten contracten met verzekeraars en patiënten hebben onderscheiden is een onderscheidend criterium nodig in zekere mate (afhankelijk van de polis die zij hebben gesloten)

Tegemoetkomend aan het advies van de Raad van State, is het naar onze keuzevrijheid wat betreft de zorginstelling. In die zin zijn de meeste mening van belang dat zorginstellingen en onderaannemers met een geringe zorginstellingen in zekere mate aan concurrentie onderhevig en is ook dit mate van publieke activiteiten niet onder de reikwijdte van de WNT vallen. Dit criterium minder geschikt om (semi)publieke en private zorginstellingen onderscheid kan worden gemaakt op basis van een criterium dat publieke van elkaar te onderscheiden. instellingen onderscheidt van private instellingen. Welk criterium naar ons oordeel hiervoor het meest geschikt is, hebben wij beoordeeld aan de hand

In bouwsteen 2 wordt o.b.v. de financieringsmix bepaald of een instelling als een (semi)publieke instelling aangemerkt kan worden (2/2)

Mate van publieke financiering als onderscheidend criterium om te ― bij een belangrijke mate van publieke financiering zal de zorginstelling

bepalen of een instelling (semi)publiek is onder de WNT vallen. Dat wil zeggen dat een zorginstelling die bijvoorbeeld

Concluderend kunnen we stellen dat de mate van publieke financiering naar meer dan 30% van haar inkomsten uit publieke middelen haalt onder de ons oordeel het beste criterium is om te bepalen of een zorginstelling al dan WNT valt. Het genoemde percentage van 30% is deels arbitrair, maar is in niet als (semi)publieke organisatie kan worden aangemerkt. Dit criterium lijn met het advies van de Commissie Dijkstal waarin wordt gesteld een wordt overigens al toegepast in de wettelijke bepaling of een stichting onder instelling als publiek aan te merken wanneer zij voor minimaal 33% wordt de reikwijdte van de WNT valt. Alleen stichtingen die een subsidie van de bekostigd uit publieke middelen. Deze richtlijn werd ook gebruikt in de overheid ontvangen vallen onder de reikwijdte van de WNT wanneer: WOPT.

― De subsidie minstens €500.000 per jaar bedraagt, en

― Deze subsidie voor minimaal 50% deel uitmaakt van de opbrengsten van Het is van belang om enige bestendigheid toe te passen, zoals deze ook dat jaar, en wordt toegepast bij de door de overheid gesubsidieerde instellingen. Dat wil

― De subsidie wordt voor een periode van ten minste drie jaar verstrekt. zeggen dat een instelling alleen onder de WNT valt wanneer voor een

periode van ten minste drie achtereenvolgende jaren de mate van publieke

De mate van financiering zou kunnen worden bepaald aan de hand van de financiering wordt overschreden. Bijvoorbeeld wanneer de norm van 30% omzetmix van een instelling. Dat wil zeggen: welk percentage van de omzet publieke financiering wordt gehanteerd, en de instelling drie achtereenwordt direct of indirect vanuit de Zvw (basispakket verzekerde zorg) of Wlz volgende jaren minder dan 30% van haar inkomsten uit publieke middelen bekostigd, en welk deel van de zorg door een aanvullende verzekering of ontvangt, dan wordt de betreffende instelling niet meer als WNT-instelling door eigen betalingen van de zorgvrager? Hierbij dient een zorginstelling aangemerkt.

jaarlijks deze mix te bepalen op basis van de verrichte activiteiten. Het is hen immers bekend welke behandelingen door de Zvw en Wlz gedekt worden.

Een instelling kan aan de hand van haar eigen product-/behandelcodes deze financieringsmix bepalen.

Een instelling kan als publiek worden aangemerkt bij iedere vorm, of bij een belangrijke mate (materiële) van publieke financiering

Op basis van de hoeveelheid publieke financiering kan een instelling worden aangemerkt als (semi)publiek dan wel privaat. Hiervoor zijn twee opties:

― bij iedere vorm van publieke financiering zal de zorginstelling onder de

€1 publieke

WNT vallen. Dat wil zeggen dat een zorginstelling die

middelen ontvangt onder de WNT valt; of

In bouwsteen 3 wordt de gelieerdheid naar boven toegepast om beter aan te sluiten bij de feitelijke situatie om zo te bepalen wie er een topfunctionaris is

Bouwsteen 3: Wie is er een topfunctionaris? deze invloed van betekenis ook daadwerkelijk uitoefenen. Gezien het

In het voorstel voor de aanpassing van de WNT in 2018 is het begrip financiële belang dat de aandeelhouder heeft in een dergelijke gelieerdheid naar boven toe opgenomen. In voorkomende gevallen is iemand rechtspersoon, is het aannemelijk dat deze invloed wordt uitgeoefend in weliswaar geen topfunctionaris volgens de formele organisatiestructuur, geval van een meerderheidsaandeel.

maar wel blijkens feitelijke werkzaamheden voor de gehele rechtspersoon of Invloed van betekenis bepalen op basis van materialiteit (omzet aandeel instelling. Op deze aanpassing zijn door zowel de Raad van State als het van WNT-genormeerde instellingen)

EAUT-panel kanttekeningen geplaatst. Hierbij wezen zij op de eventuele Naar onze mening kunnen de door de Raad van State en het EAUT-panel

(ongewenste) werking dat topfunctionarissen van zorginstellingen die zich in geplaatste kanttekeningen worden meegenomen. Hierbij kan het principe van geringe mate met publieke activiteiten bezighouden, maar met name als materialiteit een rol spelen waarbij de topfunctionaris niet onder de reikwijdte ondernemer bezig zijn, ook onder de reikwijdte van de WNT komen te vallen. van de WNT komt te vallen, mits:

Dit is bijvoorbeeld het geval wanneer een topfunctionaris een holding

bestuurt met diverse dochtermaatschappijen waarvan slechts één ― Deze topfunctionaris is bij een rechtspersoon die

dochtermaatschappij onder de WNT valt. meerderheidsaandeelhouder is in een dochteronderneming; én

― Deze dochteronderneming onder de reikwijdte van de WNT valt; én

Topfunctionarissen volgen primair uit de formele organisatiestructuur

en secundair uit de feitelijke werkzaamheden die functionarissen ― De topfunctionaris een relatief klein aandeel van zijn tijd aan deze WNT-

uitvoeren genormeerde dochter besteedt.

Naar onze mening moet ondanks deze kanttekeningen de gelieerdheid naar Het is derhalve niet onredelijk om een algemene norm te ontwikkelen voor de boven toe wel degelijk e worden toegepast in de praktijk. In de definitie van tijdsverdeling van een topfunctionaris ingeval deze meerdere het begrip topfunctionaris door BZK is namelijk aansluiting gezocht bij de dochtermaatschappijen aanstuurt als meerderheidsaandeelhouder of een feitelijke situatie binnen publiekrechtelijk en privaatrechtelijke gelieerde stichting aanstuurt. Een eenvoudig toe te passen allocatiesleutel

rechtspersonen. zou de omzet van de verschillende dochtermaatschappijen zijn ten opzichte van de totale omzet waarop de betreffende topfunctionaris invloed uitoefent

Dus ook diegene die weliswaar niet volgens de formele organisatiestructuur, middels het aandeelhouderschap.

maar wel blijkens zijn feitelijke werkzaamheden leidinggeeft aan de gehele

rechtspersoon of instelling, is voor de toepassing van de WNT Vervolgens zou een minimumpercentage (bijvoorbeeld 30%) kunnen worden topfunctionaris. De cruciale vraag is of dit ook geldt voor een topfunctionaris bepaald als norm wanneer een topfunctionaris wordt geacht een die in dienst is bij de rechtspersoon (niet zijnde een WNT-instelling) maar die topfunctionaris te zijn van een (semi)publieke rechtspersoon. Evenals bij de aandeelhouder is van een onder de WNT vallende rechtspersoon (mede). In beoordeling of een rechtspersoon onder de reikwijdte van de WNT valt op de praktijk zou men goed kunnen stellen dat dit het geval is; leidinggeven basis van de financieringsmix (bouwsteen 2), zou een vergelijkbare vindt plaats indien de betreffende functionaris invloed van betekenis bestendigheid in ogenschouw moeten worden genomen van drie jaar.

(overheersende zeggenschap) heeft op het beleid van de organisatie. Als Op de volgende pagina wordt een stappenplan getoond waarmee wordt vertegenwoordiger van de aandeelhouder kan de betreffende functionaris vastgesteld of een topfunctionaris onder de reikwijdte van de WNT valt.

In een logische volgorde kan op basis van criteria worden bepaald of de WNT van toepassing is op een instelling en de betreffende topfunctionarissen

Stap 1: Betreft een zorginstelling Stap 2: Publieke financiering Stap 3: Wie is topfunctionaris

Is er sprake van een zorginstelling? Is er sprake van een publieke Is er sprake van een topfunctionaris ?

(gefinancierde) instelling?

As Is: As Is: As Is: Indien sprake is van een WTZi-toelating, Zit besloten in de WTZi-toelating Wanneer de functionaris bestuurder is of

management team lid is (belast met de algemene leiding van de gehele organisatie) van een onder de WNT vallende instelling

To Be: To Be: To Be:

Wanneer de instelling activiteiten verricht ― wanneer de zorginstelling minimaal €1 ― wanneer de functionaris invloed van

die vallen onder artikel 1 van de Wkkgz, of publieke financiering ontvangt; of betekenis heeft op het beleid van een

onderaannemer is en zorgactiviteiten ― wanneer de zorginstelling minimaal 30% onder de WNT vallende instelling; of uitvoert. publieke financiering ontvangt. ― wanneer de topfunctionaris invloed van

betekenis heeft op het beleid van de onder de WNT vallende instelling en indien de omzet van de instelling die als WNT-instelling wordt beschouwd minimaal 30% van de omzet is van alle rechtspersonen waarop de functionaris invloed van betekenis heeft.

De voorgestelde aanpassingen voldoen aan de voorwaarden die VWS gesteld heeft en komen tegemoet aan de kritische noten die de Raad van State ….

Het ministerie van VWS heeft als opdrachtgever een aantal voorwaarden verwerkt. Tevens hebben we een analyse gemaakt van de belangrijkste meegegeven waaraan de verschillende scenario's moeten voldoen. Deze kritische kanttekeningen die door de Raad van State en het EAUT-panel zijn voorwaarden worden deels als criteria gehanteerd om de verschillende gemaakt.

scenario’s te toetsen en deels zijn deze in de verschillende scenario’s

Voorwaarden ministerie van VWS Uitwerking

Nieuwe wet dient de ontwijking van de WNT Instellingen die werkzaamheden verrichten voor een onder artikel 1 van de Wkkgz vallende middels een onderaannemer constructie (uitbestedende) instelling, en deze werkzaamheden betreffen werkzaamheden waardoor de tegen te gaan uitbestedende instelling onder artikel 1 van de Wkkgz valt, vallen onder de reikwijdte van de WNT.

In een van de scenario’s moet worden Het criterium van organisatorisch verband verdwijnt. Alle instellingen vallen onder de reikwijdte van de

opgenomen dat ook instellingen met één WNT indien zij werkzaamheden verrichten die genoemd zijn in artikel 1 van de Wkkgz. zorgverlener onder de wet vallen

Advies van de Raad van State Uitwerking

Reikwijdte van de voorgestelde aanpassing Instellingen die werkzaamheden verrichten voor een onder artikel 1 van de Wkkgz vallende wordt te groot en zou ook onderaannemers (uitbestedende) instelling, en deze werkzaamheden betreffen werkzaamheden waardoor de betreffen die niet-zorgactiviteiten aanbieden uitbestedende instelling onder de Wkkgz valt, vallen onder de reikwijdte van de WNT. (zoals catering en schoonmaak) Reikwijdte van de voorgestelde aanpassing Alleen instellingen die een substantieel deel (>30%) door publieke middelen (Zvw of Wlz) worden wordt te groot en wordt ook van toepassing gefinancierd, worden beschouwd als een (semi)publieke organisatie en worden onder de reikwijdte van de

voor private organisaties WNT gebracht. (Deze aanpassingen zijn niet in alle scenario’s opgenomen.)

….en het EAUT-panel hebben gegeven inzake de eerdere versie van de wetsaanpassing

Kanttekeningen van de EAUT-panel Uitwerking

Afgrenzing van de uitbreiding van de WTZiinstelling

Criterium wordt of de instelling activiteiten verricht die onder artikel 1 van de Wkkgz vallen.

Leidt €1 publieke financiering direct tot een Alleen instellingen die een substantieel deel (>30%) door publieke middelen (Zvw of Wlz) worden

WNT-instelling? gefinancierd, worden beschouwd als een (semi)publieke organisatie en worden onder de reikwijdte van de WNT gebracht. (Deze aanpassingen zijn niet in alle scenario’s opgenomen.)

Waar ligt het onderscheid tussen Aard van de activiteiten is bepalend; alleen zorgactiviteiten die één-op-één worden uitbesteed maken de onderaannemer en leverancier? instelling die deze activiteiten verricht tot onderaannemer.

Het gaat er primair om of de verrichte activiteiten vergoed worden door de Zvw/Wlz, onafhankelijk of de zorg direct of indirect wordt gedeclareerd. Dit wordt dus bepaald aan de hand van de verrichte activiteiten

Wel of geen onderscheid tussen (productcodes). Echter, in sommige gevallen (bijvoorbeeld in geval van fysiotherapie) kan de betreffende

directe/indirecte financiering ten laste van instelling niet zelf bepalen of het om publieke of private financiering gaat. Bijvoorbeeld bij fysiotherapie,

Zvw/Wlz? waarbij het aantal behandelingen dat vergoed wordt door de verzekeraar verschilt, en de fysiotherapeut niet altijd zicht heeft op het aantal behandelingen dat de patiënt heeft ontvangen.

Ons voorstel is om per type behandeling algemene normen voor de financieringsmix voor te definiëren op basis van beschikbare cijfers van het CBS .

Voorstel is om de moedermaatschappij niet onder de WNT te laten vallen, tenzij de topfunctionaris een Moedermaatschappij met een WNT-dochter invloed van betekenis heeft op het beleid van de WNT-instelling en tenzij de omzet van de instellingen die komt onder de WNT te hangen als WNT-instelling worden beschouwd minimaal 30% van de omzet is van alle entiteiten waarop de

functionaris invloed van betekenis heeft (rechtspersonen).

Hoe moet het wetsvoorstel worden toegepast

op een moedermaatschappij met twee WNT- De norm wordt gebaseerd op de totale groep van rechtspersonen waarop de betreffende topfunctionaris dochters met elk een verschillende norm? invloed heeft.

Moet er een overgangsrecht komen? Dit valt buiten de scope van de opdracht, maar is wel een aanbeveling voor de toekomst.

Diverse mitigerende maatregelen zijn nodig om mogelijke nieuwe ontwijking te tegen te gaan

Iedere nieuwe wijziging van de wet heeft als potentieel risico dat er nieuwe Hiermee willen we uitdrukkelijk niet stellen dat we alle ontwijkingsmogelijkheden ontstaan om de wet te ontwijken. In de gesprekken met de mogelijkheden uitputtend hebben weergegeven. Het testen van de

diverse organisaties hebben we hier aandacht aan besteed. De belangrijkste verschillende scenario’s op dergelijke ontwijkingen moet worden uitgevoerd op

mogelijkheden hebben we in de onderliggende tabel weergegeven, waarbij basis van praktijkvoorbeelden. In de appendix van dit document hebben we we voor elke mogelijkheid tot ontwijking ook de naar onze mening meest een eerste aanzet daartoe gegeven. effectieve mitigerende maatregel hebben weergegeven.

Onderdeel Mogelijke ontwijkingen Mitigerende maatregel

Ondanks de nieuwe definitie van een zorginstelling Ingeval een instelling die als zorginstelling wordt gedefinieerd

Wat is een zorginstelling? verzuimen onderaannemers een beoordeling te conform artikel 1 van de Wkkgz een aannemingscontract sluit met (laten) doen of hun topfunctionarissen onder de een rechtspersoon, dient deze instelling als contractvoorwaarde te

reikwijdte van de WNT vallen. stellen dat deze rechtspersoon een WNT beoordeling uitvoert.

Omzet wordt onjuist verantwoord (onvolledig of in Rechtspersoon dient een aansluiting te maken tussen de totale

een verkeerd boekjaar). omzet zoals opgenomen in de jaarrekening en de totale omzet die als basis dient voor de splitsing publieke/private omzet.

Wanneer is sprake van een

(semi)publieke Rechtspersoon dient de omzet te splitsen per behandel-/productrechtspersoon?

Omzet wordt onjuist geclassificeerd (publiek/private code en de omschrijving van de behandel-/productcode hieraan

financiering). toe te voegen. Financieringsmix kan op basis van door het CBS beschikbare

cijfers getoetst worden.

Tijdens de controle wordt er een verband gelegd tussen de grootte

Topfunctionarissen worden zo in de groepsstructuur van de rechtspersonen (op basis van omzet) en het aantal

Wanneer is sprake van een geplaatst dat er een minimumaantal topfunctionarissen dat werkzaam is in de verschillende

topfunctionaris? topfunctionarissen onder de reikwijdte van de WNT rechtspersonen die deel uit maken van de groep. Indien een

valt. rechtspersoon met een relatief lage omzet relatief veel topfunctionarissen in dienst heeft wordt een nadere uitleg

gevraagd.

Algemeen Verkeerde voorstelling van zaken (o.a. verkeerde Fors sanctiebeleid bij bewuste (willens en wetens) verkeerde registratie, nalatigheid). registratie.

Controle van naleving op basis van ‘high trust, high penalty’ biedt kansen om de controle efficiënter en effectiever in te richten (1/2)

In aanvulling op de drie bouwstenen is ook van belang om de mate van publieke financiering (bouwsteen 2). De verplichting voor

wijze van controle op de naleving van de WNT nader te onderaannemers om deze beoordeling uit te voeren kan contractueel worden

definiëren afgedwongen door de hoofdaannemer (hiermee wordt deze instelling medeverantwoordelijk).

Tijdens ons onderzoek is, naast de wijze waarop bepaald moeten worden of

een zorginstelling onder de reikwijdte van de WNT valt en welke Zelfbeoordeling kan verder worden vormgegeven voor bouwstenen 2 topfunctionarissen genormeerd dienen te worden wat betreft hun inkomen, en 3

tevens de wijze van controle op de naleving aan bod gekomen. Met name Vervolgens kan overwogen worden om de zelfbeoordeling verder vorm te vanuit de accountants worden diverse kanttekeningen geplaatst bij de geven, vergelijkbaar met de wijze van belastingaangifte van een huidige controleplicht door de accountant en de wijze waarop de controle onderneming. Hierbij geeft de zorginstelling zelf aan of zij op basis van de dient plaats te vinden. In de praktijk blijkt het lastig voor een accountant om eerder genoemde financieringsmix in aanmerking wil komen voor een te bepalen of een instelling een onder de WTZi toegelaten instelling is, vrijstelling van de WNT. In dat geval maakt de instelling een rapportage temeer omdat ook instellingen van rechtswege onder de WTZi kunnen waarin de omzet gesplitst wordt per behandel-/productcode inclusief de vallen. Van de accountant wordt een 100%-controle van dergelijke omschrijving van de behandel-/productcode. Indien de zorginstelling niet in instellingen verwacht, wat resulteert in veel inspanningen voor de accountant aanmerking wil komen voor deze vrijstelling, is deze opgave niet nodig. op een terrein dat beroepsmatig niet direct tot zijn kernexpertise behoort. Hiermee wordt deze rapportagelast alleen gelegd bij die instellingen die hun De wens is hierbij geuit om op een ondubbelzinnige wijze te kunnen topfunctionaris(sen) boven de WNT-norm betalen. Van de betreffende vaststellen of een instelling als een WNT-instelling aangemerkt kan worden. instellingen mag men verwachten dat zij een dergelijke omzetrapportage Zoals eerder gesteld biedt een aansluiting bij de Wkkgz een goede en kunnen opstellen. praktische basis voor een instelling om zelf vast stellen of zij als een Ten slotte dienen instellingen die niet vrijgesteld zijn van de WNT de lijst van zorginstelling beschouwd kunnen worden. Deze verplichtingen hebben zij al topfunctionarissen op te stellen die onder de reikwijdte van de WNT vallen onder de Wkkgz omdat zij moeten bepalen of zij zich al dan niet dienen aan inclusief de totale bezoldiging van deze functionarissen. De criteria of een te sluiten bij een (door het ministerie van VWS) erkende geschilleninstantie. medewerker of toezichthouder als topfunctionaris moet worden beschouwd, Eerder in dit rapport (pagina 17) hebben we deze één-op-éénrelatie al gelegd zijn eerder gedefinieerd in dit document. Om het opstellen van de lijst te en daar onderaannemers die een contractuele relatie aangaan met een vereenvoudigen, wordt in geval van een groepsmaatschappij met meerdere zorginstelling die onder de reikwijdte van de WNT valt, aan toegevoegd. rechtspersonen een registratie gedaan voor de gehele groepsmaatschappij.

Zelfbeoordeling van bouwsteen 1, gekoppeld aan de Wkkgz Dit voorkomt dubbele registratie van topfunctionarissen en maakt

Aan instellingen die zich op basis van artikel 1 van de Wkkgz hebben overzichtelijke registratie en controle mogelijk.

aangesloten bij een geschilleninstantie kan tevens gevraagd worden om zelf te beoordelen of men onder de reikwijde van de WNT valt op basis van de

Controle van naleving op basis van ‘high trust, high penalty’ biedt kansen om de controle efficiënter en effectiever in te richten (2/2)

Steekproefsgewijze controle o.b.v. ‘high trust, high penalty’-principe

kan de 100%-controle door accountant vervangen

Het is een mogelijkheid om de huidige wijze van controle te blijven volgen, uitgevoerd door de accountant. Toepassing van de drie bouwstenen leidt in dat geval reeds tot een groot voordeel voor accountants. Zij hoeven niet

meer zelf vast te stellen of een instelling onder de WTZi valt, maar kunnen Controle

de redeneerlijn volgen van de aanbieder.

Een andere mogelijkheid is om de uiteindelijke controle op de naleving

steekproefsgewijs uit te voeren op basis van het principe ‘high trust, high Hoe wordt naleving van de WNT

penalty’. Hierbij wordt de beoordeling aan de instellingen zelf overgelaten of gecontroleerd?

zij onder de WNT vallen en wordt de eventuele WNT opgave niet door de

accountant gecontroleerd. De controle kan in dat geval steekproefsgewijs As Is:

plaatsvinden door het CIBG (vergelijkbaar met belastingaangiftes) waarbij Door de accountant en het CIBG

het CIBG op basis van het specifieke register dat volgt uit Wkkgz-registratie kan nagaan of de betreffende instelling als een zorginstelling moeten worden

beschouwd en vervolgens kan controleren of de criteria zoals genoemd To Be:

onder bouwstenen 2 en 3 juist zijn toegepast. Zelfbeoordeling en steekproefsgewijze

De steekproef kan zich bijvoorbeeld richten op instellingen die op basis van controle door het CIBG

hun activiteiten een afwijkende financiering mix opgeven of op instellingen met een scheve verhouding tussen de omzet en het aantal topfunctionarissen dat werkzaam is bij de verschillende rechtspersonen binnen een groep. CBS-cijfers van de financieringsmix per type zorgaanbieder kunnen hierbij een goed referentiekader zijn voor nadere controle. Indien nodig zou het CIBG accountant bij een controle kunnen inschakelen.

• 4. 

  Uitvoeringsscenario’s

De scenario’s zijn gebaseerd op de mogelijkheden binnen de drie bouwstenen en aangevuld met de mogelijke wijze van controle (1/2)

U hebt ons gevraagd om een aantal scenario’s te definiëren voor een juiste De bouwstenen en controle kunnen op verschillende manieren

toepassing en uitvoering van de WNT waarin een oplossing voor de

ontwijking met onderaannemingen is opgenomen. Bij het definiëren van worden ingevuld

verschillende scenario’s zijn de volgende zaken van belang: Voorstel invulling bouwsteen 1: Definitie zorgactiviteiten artikel 1 Wet

― Het aantal scenario’s is gelimiteerd om te voorkomen dat het onderzoek kwaliteit, klachten en geschillen zorg (Wkkgz)

te veelomvattend wordt. Hierbij stellen we mede om praktische redenen voor om aansluiting te

― De scenario’s zijn voldoende onderscheidend van elkaar. zoeken bij bestaande wetgeving (artikel 1 van de Wkkgz). Op basis hiervan

― De scenario’s zijn logisch opgebouwd zonder inherente is middels de brochure “Val ik onder de Wet kwaliteit, klachten en geschillen zorg”

tegenstrijdigheden. een praktische uitleg beschikbaar van de vraag welke instellingen onder deze wet vallen. Naar onze mening biedt dit een goede basis voor het

Scenario’s gebaseerd op de drie bouwstenen en een mogelijke wijze bepalen of een instelling als zorginstelling (onder de WNT) is aan te merken . van controle Instellingen die werkzaamheden verrichten voor een onder artikel 1 van de

Eerder in dit document hebben we aangegeven dat uit de doelstelling van de Wkkgz vallende (uitbestedende) instelling, en deze werkzaamheden

WNT drie bouwstenen kunnen worden gedestilleerd die als hoofdcriteria betreffen werkzaamheden waardoor de uitbestedende instelling onder artikel fungeren om te bepalen of een instelling en daarmee een topfunctionaris 1 van de Wkkgz valt, vallen onder de reikwijdte van de WNT. Belangrijk onder de reikwijdte van de WNT valt. Naar onze mening is het logisch om de hierbij is dat gekeken wordt naar de feitelijk verrichte activiteiten. verschillende scenario’s te baseren op deze drie bouwstenen: Voorstel invulling bouwsteen 2: Zekere mate van publieke financiering

• 1. 

  Bouwsteen 1: Wat verstaan we onder een zorginstelling? o.b.v. financieringsmix

• 2. 

  Bouwsteen 2: Wat verstaan we onder een publieke instelling? Uit de criteria zoals opgenomen in het advies van de Commissie Dijkstal ter

• 3. 

  Bouwsteen 3: Wie is een topfunctionaris? onderscheid van publieke en private instellingen achten wij de

  financieringsmix van de instelling het meest relevante criterium binnen de

  zorgsector. Op basis hiervan zijn en tweetal scenario’s door ons ontwikkeld:

Naast deze criteria is het ook belang om de wijze van controle op de ―

naleving van de WNT mee te nemen in de definitie van de verschillende bij iedere vorm van publieke financiering zal de zorginstelling onder de scenario’s. Dit doet recht aan het feit dat bij de ontwikkeling van dergelijke WNT vallen; of

wetgeving de wijze van controle onlosmakelijk verbonden is met de ― alleen bij een belangrijke mate van publieke financiering (>30%) zal de

effectiviteit van wetgeving. zorginstelling onder de WNT vallen.

De scenario’s zijn gebaseerd op de mogelijkheden binnen de drie bouwstenen en aangevuld met de mogelijke wijze van controle (2/2)

Voorstel invulling bouwsteen 3: Topfunctionaris bij zekere mate van Er zijn vier scenario’s opgesteld

invloed In theorie zouden we op basis van het aantal mogelijke combinaties acht

Hierbij stellen wij voor om het begrip gelieerdheid bij het toepassen van de verschillende scenario’s kunnen ontwikkelen. Dit aantal is enerzijds redelijk WNT in de praktijk ook naar boven te laten werken. Hiermee worden hoog en leidt anderzijds tot onvoldoende onderscheidende scenario’s. ontwijkingen van de WNT middels holdingconstructies tegengegaan. Dit Daarbij zijn een aantal van deze acht scenario’s inherent tegenstrijdig, betekent dat de bezoldiging van een topfunctionaris die werkzaam is bij een bijvoorbeeld wanneer een strikte toepassing van de financieringsmix ( €1

instelling die niet onder de WNT valt toch wordt genormeerd volgens de publiek geld leidt tot classificatie als WNT-instelling) wordt gecombineerd

WNT wanneer hij/zij wel een zekere mate van invloed uitoefent op een WNT- met een materiële toepassing van de mate van invloed (topfunctionaris is

instelling. Hierbij hebben wij een tweetal scenario’s ontwikkeld: pas WNT-plichtig als de WNT-genormeerde dochter meer dan 30% van de ― Bij iedere vorm van invloed zal de topfunctionaris onder de WNT vallen; of totale omzet bedraagt). Dit lijkt ons geen logische combinatie.

― Alleen wanneer de topfunctionaris voor een substantieel deel werkzaam is Op de volgende pagina’s zijn de vier verschillende scenario’s gedefinieerd.

bij een WNT-instelling (bijvoorbeeld >30% op basis van de omzet), zal de

topfunctionaris onder de WNT vallen.

Mogelijke invulling wijze van controle

Ten slotte hebben we de scenario’s aangevuld met de wijze van controle op

de naleving aangezien er binnen de zorgsector behoefte is aan het terugdringen van regels en controle. De eerste mogelijkheid is om de huidige wijze van controle te volgen, uitgevoerd door de accountant. Toepassing van de drie bouwstenen leidt reeds tot een groot voordeel voor accountants. Zij hoeven niet meer zelf vast te stellen of een instelling onder de WTZi valt, maar kunnen de redeneerlijn volgen van de aanbieder.

Een alternatief is om Wkkgz-geregistreerde instellingen zelf te laten beoordelen of zij onder de WNT vallen op basis van de mate van publieke financiering. De controle kan in dat geval steekproefsgewijs plaatsvinden

(bijvoorbeeld op basis van het register dat volgt uit Wkkgz-registratie).

Controle richt zich op of de betreffende instelling als een zorginstelling moet worden beschouwd, en of de criteria genoemd onder bouwstenen 2 en 3 juist zijn toegepast.

De scenario’s zijn gebaseerd op verschillende combinaties van deze criteria

Criterium 1: Criterium 2: Publieke Criterium 3:

Zorginstelling financiering Topfunctionaris Controlevariant

Invloed van

€1 publieke betekenis

financiering + Accountant €1 publieke

financiering

Levert zorg conform de Wkkgz of

onderaannemer

Invloed van

>30% publieke betekenis

financiering + Zelfbeoordeling >30% publieke

financiering

Hieruit hebben we de vier onderscheidende scenario’s ontwikkeld

De verschillende scenario’s onderscheiden zich van elkaar op basis van van de WNT.

twee kenmerken : ― Wijze van controle: strikt – 100% controle van de instellingen die onder

― Wijze van toepassing: strikt – bij elke euro publieke financiering valt een de Wkkgz vallen door de accountant; of materieel – zelfbeoordeling door instelling onder de reikwijdte van de WNT; of materieel – alleen bij een de instelling en steekproefsgewijze controle.

substantiële publieke financiering valt een instelling onder de reikwijdte

Materieel Scenario D: Semimaterieel Scenario C: Materieel

Criterium 1: Criterium 2: Publieke Criterium 3: Controlevariant Criterium 1: Criterium 2: Publieke Criterium 3: Controlevariant

Zorginstelling financiering Topfunctionaris Zorginstelling financiering Topfunctionaris

Invloed van Invloed van betekenis

€1 publieke €1 publieke

betekenis + Accountant + Accountant financiering financiering

€1 publieke €1 publieke

financiering financiering Levert zorg Levert zorg conform Wkkgz conform Wkkgz

of is of is onderaannemer onderaannemer

Invloed van Invloed van betekenis betekenis

>30% publieke >30% publieke + Zelfbeoordeling + Zelfbeoordeling

financiering financiering >30% publieke >30% publieke financiering financiering

ing

s s Criterium 1: Criterium 2: Publieke Criterium 3: Criterium 1: Criterium 2: Publieke Criterium 3: Controlevariant Zorginstelling financiering Topfunctionaris Controlevariant Zorginstelling financiering Topfunctionaris

pa

Invloed van Invloed van

T oe €1 publieke betekenis €1 publieke betekenis + Accountant + Accountant financiering financiering

€1 publieke €1 publieke

financiering financiering Levert zorg Levert zorg conform Wkkgz conform Wkkgz

of is of is onderaannemer onderaannemer

Invloed van Invloed van betekenis betekenis

>30% publieke >30% publieke + Zelfbeoordeling + Zelfbeoordeling

financiering financiering >30% publieke >30% publieke financiering financiering

Scenario A: Strikt Scenario B: Semistrikt

Strikt Controle Materieel

• 5. 

  Toetsingscriteria

Toetsingscriteria zijn gebaseerd op de belangen van verschillende stakeholders (1/2)

Inleiding Belangen van de zorginstelling

Het vaststellen van de toetsingscriteria is een belangrijk onderdeel binnen dit

onderzoek. Om de scenario’s te analyseren is het belangrijk om vanuit Is begrijpelijk

verschillende perspectieven/stakeholders te kijken naar de impact die elk In hoeverre zijn de wet en de uitvoeringsregeling begrijpelijk voor scenario heeft. Hierbij maken we onderscheid tussen de volgende alle typen stakeholders (zoals zorginstellingen, toezichthouders of stakeholders: controlerend accountant)?

― De wetgever (politiek): Heeft de wet de gewenste werking (voldoet aan de Beperkt een te brede werking van de wet

gestelde doelstelling) en in hoeverre kan de wet ontweken worden? In hoeverre vallen topfunctionarissen die niet onder de WNT

― De instelling: Is de wet begrijpelijk en zijn de uitvoeringskosten zouden moeten vallen, onbedoeld toch onder het

(administratieve lasten) redelijk? bezoldigingsmaximum van de WNT?

― De controlerende instanties: Kan de naleving op de wet goed worden Beperkt eenmalige uitvoeringskosten (implementatie) uitgevoerd? Wat zijn de eenmalige kosten als gevolg van de implementatie van ― De zorgsector/patiënt: Wat is de impact van de wet op de kwaliteit van de de benodigde wijzigingen in de wet? Deze kosten kunnen bestaan

zorg? uit ICT-kosten (bijvoorbeeld aanpassingen aan de functionaliteit

van ICT-systemen), opleidingskosten, etc. en kunnen zich

Belangen van de wetgever voordoen bij zowel zorginstellingen als accountants.

Beperkt doorlopende uitvoeringskosten Beperkt ontwijkingsmogelijkheden

In hoeverre zijn ontwijkingsconstructies mogelijk, waardoor Wat zijn de doorlopende uitvoeringskosten als gevolg van de topfunctionarissen die eigenlijk onder de WNT zouden moeten implementatie van de wijzigingen in de wet? Deze kosten kunnen vallen toch meer dan het vastgestelde maximum kunnen bestaan uit personele kosten (extra werkzaamheden) en kunnen verdienen? zich voordoen bij zowel zorginstellingen als accountants.

Is consistent

In hoeverre hebben de wijzigingen in de wet dezelfde werking voor verschillende typen topfunctionarissen? Topfunctionarissen kunnen binnen verschillende typen (zorg)organisaties werken.

Toetsingscriteria zijn gebaseerd op de belangen van verschillende stakeholders (2/2)

Belangen van de controlerende instanties

Is controleerbaar

In hoeverre kunnen accountants of de toezichthouder de toepassing van de WNT binnen de zorginstellingen op een eenduidige wijze (middels een vast raamwerk) controleren? Oftewel: in hoeverre wordt van accountants gevraagd een eigen interpretatie te geven bij deze controle?

Belangen van de zorgsector/patiënt

Belemmert samenwerking/innovatie in het zorgveld

In hoeverre hebben de wijzigingen in de wet impact op de bedrijfsmatige beslissingen van zorginstellingen, zoals het opzetten van nieuwe samenwerkingsverbanden, nieuwe dienstverleningen of het initiëren en implementeren van innovaties?

• 6. 

  Toetsing van de scenario’s

Verschillende scenario’s worden getoetst ten opzichte van de huidige situatie aan de hand van de gedefinieerde criteria

De scenario’s zijn ten opzichte van de huidige situatie beoordeeld. Hiermee

kan de toegevoegde waarde ten opzichte van de huidige situatie worden beoordeeld. De uiteindelijke toetsing is weergegeven volgens de onderstaande schaal.

Zeer negatief ten opzichte van de as-is situatie

Negatief ten opzichte van de as-is situatie

Gemiddeld ten opzichte van de as-is situatie

Positief ten opzichte van de as-is situatie

Zeer positief ten opzichte van de as-is situatie

Overzicht toetsing van de verschillende scenario’s

Onderstaande tabel geeft de uitkomsten weer voor de relevante scenario’s,

Per scenario geeft de cirkel aan hoe het betreffende scenario beoordeeld

wordt ten opzichte van de huidige situatie. In de volgende pagina’s wordt dit

verder toegelicht.

Tabel 1: Toetsing uitvoeringsscenario’s

Toetsingscriteria Scenario A: Scenario B: Scenario C: Scenario D: Strikt Semistrikt Materieel Semimaterieel

Beperkt ontwijkingsmogelijkheden

Is consistent

Is begrijpelijk

Beperkt een te brede werking van de wet

Beperkt eenmalige uitvoeringskosten

Beperkt doorlopende uitvoeringskosten

Is controleerbaar

Belemmert samenwerking/innovatie

Legenda Zeer positief Positief Neutraal Negatief Zeer negatief

Toelichting toetsingscriterium beperkt ontwijkingsmogelijkheden

Materieel Scenario D: Scenario C:

g

Definitie toetsingscriterium ‘beperkt ontwijkingsmogelijkheden’ Semimaterieel Materieel s in

a s

In hoeverre zijn ontwijkingsconstructies mogelijk, waardoor e p topfunctionarissen die eigenlijk onder de WNT zouden moeten vallen toch T

o Scenario A: Scenario B: Strikt Semistrikt

meer dan het vastgestelde maximum kunnen verdienen?

Strikt Controle Materieel

Scenario Score (t.o.v. as is) Toelichting

De grens van €1 publieke financiering is moeilijk te omzeilen. De voorgestelde wijzigingen brengen

Scenario A: onderaannemers onder de werking van de WNT. Tevens worden de directeuren van holdings

Strikt (moedermaatschappijen) van onder de WNT vallende instellingen ook onder de reikwijdte van de WNT gebracht. Strikte (100%-) controle van instellingen die onder de reikwijdte van de WNT vallen door accountants wordt

gehandhaafd.

De grens van €1 publieke financiering is moeilijk te omzeilen. Ook hier worden onderaannemers en directeuren

van holdings van onder de WNT vallende instellingen onder de WNT geplaatst. In vergelijking met scenario A wordt in plaats van een controle door de accountant, een aangifte door de

Scenario B: instelling zelf gedaan met een steekproefsgewijze controle door het CIBG (high trust, high penalty). Wij achten Semistrikt de mogelijkheid van ontwijking hierbij iets groter dan in scenario A, omdat de instelling op een creatieve wijze deze informatie zou kunnen aanleveren. Echter, de mogelijkheden die het CIBG kan creëren om middels dataanalyse

verdachte aangiftes te controleren in combinatie met de afschrikkende werking van high penalty’s,

zullen deze vorm van ontwijking beperken.

Scenario C: In vergelijking met scenario A en B kunnen instellingen de omzetcijfers (splitsing privaat/publiek) manipuleren

Materieel om net onder de 30%-grens uit te komen. Dit kan worden beperkt door in het uitvoeringsprotocol eisen te stellen aan de wijze van omzetsplitsing (aansluiting met de omzetcijfers in de jaarrekening en een splitsing van de

omzet op basis van productcodes).

In vergelijking met scenario A en B kunnen instellingen de omzetcijfers (splitsing privaat/publiek) manipuleren Scenario D: om net onder de 30%-grens uit te komen. Dit kan worden beperkt door in het uitvoeringsprotocol eisen te stellen Semimaterieel aan de wijze van omzetsplitsing (aansluiting met de omzetcijfers in de jaarrekening en een splitsing van de

omzet op basis van productcodes).

Legenda: Zeer positief Positief Neutraal Negatief Zeer negatief

Toelichting toetsingscriterium consistentie

Materieel Scenario D: Scenario C:

g

Definitie toetsingscriterium ‘is consistent’ Semimaterieel Materieel s in

a s

In hoeverre hebben de wijzigingen in de wet dezelfde werking voor e p verschillende typen topfunctionarissen? Topfunctionarissen kunnen binnen T

o Scenario A: Scenario B: Strikt Semistrikt

verschillende typen (zorg)organisaties werken.

Strikt Controle Materieel

Scenario Score (t.o.v. as is) Toelichting

De huidige sectorale invulling van de WNT binnen zorg is momenteel niet consistent wat betreft het criterium of

Scenario A: een instelling als (semi)publiek moet worden aangemerkt in vergelijking met instellingen in andere sectoren die

Strikt ook een mix van publieke en private financiering hebben. Voorbeelden hiervan zijn gesubsidieerde instellingen (zonder winstoogmerk) waarbij een minimumgrens van 50% geldt. Het verbreden van de reikwijdte

(onderbrengen onderaannemers en topholdings) zal deze inconsistentie alleen maar laten toenemen.

Scenario B: Hierbij kan dezelfde argumentatie gehanteerd worden als bij scenario A. De wijze waarop controle op de Semistrikt naleving wordt ingericht heeft geen invloed hierop.

Scenario C: In vergelijking met scenario A en B wordt het toepassingscriterium voor stap 2 en 3 verruimd naar 30%; hierdoor

Materieel komt dit criterium dichter bij het criterium dat voor een stichting (zonder winst oogmerk) wordt gehanteerd.

Scenario D: Hierbij kan dezelfde argumentatie gehanteerd worden als bij scenario C. De wijze waarop controle op de Semimaterieel naleving wordt ingericht heeft geen invloed hierop.

Legenda: Zeer positief Positief Neutraal Negatief Zeer negatief

Toelichting toetsingscriterium is begrijpelijk

Materieel Scenario D: Scenario C:

g

Definitie toetsingscriterium ‘is begrijpelijk’ Semimaterieel Materieel in s s

In hoeverre zijn de wet en de uitvoeringsregeling begrijpelijk voor alle typen p

a

T o e Scenario A: Scenario B:

stakeholders (zoals zorginstellingen, toezichthouders of controlerend Strikt Semistrikt

accountant)?

Strikt Controle Materieel

Scenario Score (t.o.v. as is) Toelichting

Naar onze mening wordt de begrijpelijkheid van de WNT verbeterd indien een logische volgorde wordt gehanteerd waarin bepaald wordt of een bepaalde topfunctionaris onder de reikwijdte van de WNT valt. In de huidige wet worden de eerste twee criteria (wat is een zorginstelling en wanneer is er sprake van publieke

Scenario A: financiering) gecombineerd toegepast en gekoppeld aan het WTZi-toelatingscriterium. Het WTZi-toelatings Strikt criterium leidt bovendien tot onduidelijkheid, omdat ook van rechtswege toegelaten instellingen hieronder worden gevat. De uitbreiding van de gelieerdheid (naar boven toe) leidt naar onze mening niet tot meer onduidelijkheid, omdat hier een duidelijkheidscriterium (meerderheid aandeelhouderschap) aan wordt gekoppeld.

Scenario B: Hierbij kan dezelfde argumentatie gehanteerd worden als bij scenario A. De wijze waarop controle op de Semistrikt naleving wordt ingericht heeft geen invloed hierop.

Scenario C: In dit scenario wordt de begrijpelijkheid van de WNT iets minder, omdat het minimum van 30% wordt toegepast

Materieel op de criteria (wanneer is er sprake van een (semi)publieke organisatie en wie is een topfunctionaris). We achten dit effect echter beperkt.

Scenario D: Hierbij kan dezelfde argumentatie gehanteerd worden als bij scenario C. De wijze waarop controle op de Semimaterieel naleving wordt ingericht heeft geen invloed hierop.

Legenda: Zeer positief Positief Neutraal Negatief Zeer negatief

Toelichting toetsingscriterium beperkt een te brede werking van de wet

Materieel Scenario D: Scenario C:

g

Definitie toetsingscriterium ‘beperkt te brede werking van de wet’ Semimaterieel Materieel in s s

In hoeverre vallen topfunctionarissen die niet onder de WNT zouden moeten p

a

T o e Scenario A: Scenario B:

vallen, onbedoeld toch onder het bezoldigingsmaximum van de WNT? Strikt Semistrikt

Strikt Controle Materieel

Scenario Score (t.o.v. as is) Toelichting

Dit scenario zal leiden tot een situatie waarbij ook zorginstellingen met een zeer geringe mate van publieke financiering onder de WNT zullen vallen. Hoewel de Tweede Kamer indertijd heeft besloten middels het

Scenario A: amendement Gerbrands en Brinkman ook zorginstellingen onder de werking van de WNT te brengen, heeft men

Strikt daarbij niet perse beoogd om daarbij ook private zorg instellingen in te begrijpen. Immers, dit staat op gespannen voet met de criteria die door de Commissie Dijkstal zijn gedefinieerd om te bepalen of een instelling

als een publieke instelling kan worden beschouwd (ook in het amendement wordt aan deze criteria gerefereerd).

Dit blijkt verder ook uit de kritische kanttekening die de Raad van State heeft gemaakt bij de evaluatiewet WNT.

Scenario B: Hierbij kan dezelfde argumentatie gehanteerd worden als bij scenario A. De wijze waarop controle op de Semistrikt naleving wordt ingericht heeft geen invloed hierop.

Dit scenario zorgt er voor dat instellingen die een geringe mate van publieke financiering hebben niet onder de reikwijdte van de WNT vallen. Het criterium van substantiële publieke financiering (>30%) sluit goed aan bij de

Scenario C: criteria die door de Commissie Dijkstal worden gehanteerd om te bepalen of een organisatie als (semi)publiek Materieel kan worden beschouwd. Momenteel kan enkel een WTZi-toelating (ook in geval van geringe mate van publieke financiering) al leiden tot de situatie dat een instelling onder de reikwijdte van de WNT komt te vallen.

Ook de materiële toepassing van het begrip ‘invloed van betekenis’ van bovenaf (via aandeelhouderschap)

beperkt een te brede werking van de wet.

Scenario D: Hierbij kan dezelfde argumentatie gehanteerd worden als bij scenario A. De wijze waarop controle op de Semimaterieel naleving wordt ingericht heeft geen invloed hierop.

Legenda: Zeer positief Positief Neutraal Negatief Zeer negatief

Toelichting toetsingscriterium eenmalige uitvoeringskosten

Materieel Scenario D: Scenario C:

g

Definitie toetsingscriterium ‘beperkt eenmalige uitvoeringskosten’ Semimaterieel Materieel s in

Wat zijn de eenmalige kosten voor de implementatie van de wijzigingen in de p

a s

wet? Deze kosten kunnen bestaan uit o.a. ICT-kosten en opleidingskosten en T o e Scenario A: Scenario B:

Strikt Semistrikt

kunnen zich voordoen bij zowel zorginstellingen als accountants.

Strikt Controle Materieel

Scenario Score (t.o.v. as is) Toelichting

Scenario A: Een verandering van de wet zal eenmalige uitvoeringskosten met zich meebrengen voor zowel de instellingen Strikt die de nieuwe criteria moeten gaan toepassen als de controlerend accountant.

Scenario B: Een verandering van de wet zal eenmalige uitvoeringskosten met zich meebrengen voor alleen de instellingen Semistrikt die de nieuwe criteria moeten gaan toepassen.

Scenario C: Een verandering van de wet zal eenmalige uitvoeringskosten met zich meebrengen voor alleen de instellingen Materieel die de nieuwe criteria moeten gaan toepassen.

Scenario D: Een verandering van de wet zal eenmalige uitvoeringskosten met zich meebrengen voor zowel de instellingen Semimaterieel die de nieuwe criteria moeten gaan toepassen als de controlerend accountant.

Legenda: Zeer positief Positief Neutraal Negatief Zeer negatief

Toelichting toetsingscriterium doorlopende uitvoeringskosten

Materieel Scenario D: Scenario C:

g

Definitie toetsingscriterium ‘beperkt doorlopende uitvoeringskosten’ Semimaterieel Materieel in s s

Wat zijn de doorlopende uitvoeringskosten voor de implementatie van de p

a

T o e Scenario A: Scenario B:

wijzigingen in de wet? Deze kosten kunnen bestaan uit personele kosten en Strikt Semistrikt

kunnen zich voordoen bij zowel zorginstellingen als accountants.

Strikt Controle Materieel

Scenario Score (t.o.v. as is) Toelichting

Scenario A: Enerzijds zakken de doorlopende uitvoeringskosten als gevolg van de betere controleerbaarheid in dit scenario

Strikt dankzij de verduidelijkte criteria. Anderzijds worden meer zorginstellingen gecontroleerd op naleving van de WNT door het nieuwe toepassingscriterium (bouwsteen 1). Per saldo verwachten we een negatief effect.

In vergelijking met scenario A wordt in plaats van een controle door de accountant, een beoordeling door de Scenario B: instelling zelf gedaan met een steekproefsgewijze controle door het CIBG (high trust, high penalty). Het

Semistrikt verdwijnen van de 100%-controle van de accountant zal een substantiële verlaging van de kosten met zich meebrengen die veel hoger zal zijn dan de kosten door de steekproefsgewijze controle door het CIBG.

Instellingen die in aanmerking willen komen voor een vrijstelling op grond van beperkte publieke financiering, zullen dit moet aantonen middels een managementrapportage waarin de omzet gesplitst wordt tussen publiek en privaat gefinancierde omzet. Dit brengt beperkte doorlopende kosten met zich mee nadat dergelijke rapportages

Scenario C: zijn opgezet (dit zijn eenmalige kosten). Navraag bij accountants heeft ons geleerd dat het overgrote deel van de Materieel instellingen in staat moet zijn dergelijke rapportages zelf op te stellen. Dit is zeker het geval voor grotere organisaties waar topfunctionarissen in dienst zijn die meer dan de WNT-normen verdienen. Kleinere organisaties zullen naar verachting in beperkte mate in aanmerking komen voor een vrijstelling. Wij zijn van mening dat het verdwijnen van de accountantscontrole (en dus de iets betere controleerbaarheid) een groter positief effect zal hebben op de uitvoeringskosten dan de verscherpte rapportage-eisen.

Scenario D: De controle door accountants neemt licht toe doordat sommige instellingen gebruik willen maken van de

Semimaterieel vrijstelling op grond van beperkte publieke financiering (zie scenario C). Echter, dit wordt gedeeltelijk gecompenseerd door een iets betere controleerbaarheid dankzij de verduidelijkte criteria (zie scenario A).

Legenda: Zeer positief Positief Neutraal Negatief Zeer negatief

Toelichting toetsingscriterium controleerbaar

Materieel Scenario D: Scenario C:

g

Definitie toetsingscriterium ‘is controleerbaar’ Semimaterieel Materieel in s s

In hoeverre kunnen accountants of de toezichthouder de toepassing van de p

a

T o e Scenario A: Scenario B:

WNT binnen de zorginstellingen op een eenduidige wijze controleren? Strikt Semistrikt

Strikt Controle Materieel

Scenario Score (t.o.v. as is) Toelichting

Naar onze mening wordt de contoleerbaarheid wat betreft stap 1 (wat is een zorginstelling) verbeterd door de aansluiting te zoeken bij de Wkkgz. De invoering van deze wet heeft met zich mee gebracht dat (potentiële)

Scenario A: zorginstellingen zelf moeten bepalen of zij onder de reikwijdte van deze wet vallen en zich daadwerkelijk moeten

Strikt aansluiten bij een (door het ministerie van VWS) erkende geschilleninstantie. Op basis hiervan hoeft de accountant slechts te verifiëren of de instelling zich heeft aangesloten bij een dergelijke instantie.

Wat betreft stap 2 en 3 is naar onze mening ondubbelzinnig vast te stellen of er enige mate van publieke financiering plaatsvindt (stap 2) en of er sprake is van enige mate invloed op het beleid van de instelling (stap 3).

Scenario B: Hierbij kan dezelfde argumentatie gehanteerd worden als bij scenario A. De wijze waarop controle op de Semistrikt naleving wordt ingericht heeft geen invloed hierop.

Scenario C: In vergelijking met scenario A en B wordt het toepassingscriterium voor stap 2 en 3 verruimd naar 30%. Hiermee

Materieel wordt het voor het CIBG lastiger om deze controle toe te passen. De wijze waarop controle op de naleving wordt ingericht heeft geen invloed hierop. In geval van gerede twijfel kan het CIBG de accountant van de instelling

inschakelen om de controle uit te voeren.

Scenario D: Hierbij kan dezelfde argumentatie gehanteerd worden als bij scenario C. Hiermee wordt het voor de accountant

Semimaterieel lastiger om deze controle toe te passen. Echter, de accountant kan eisen stellen aan de wijze waarop deze omzetsplitsing wordt gemaakt en op basis van steekproeven controleren of deze splitsing op de juiste wijze tot

stand is gekomen.

Legenda: Zeer positief Positief Neutraal Negatief Zeer negatief

Toelichting toetsingscriterium belemmert samenwerking/innovatie

Materieel Scenario D: Scenario C:

g

Definitie toetsingscriterium ‘belemmert samenwerking/innovatie’ Semimaterieel Materieel in s s

In hoeverre hebben de wijzigingen in de wet impact op de bedrijfsmatige p

a

T o e Scenario A: Scenario B:

beslissingen van zorginstellingen, zoals het opzetten van nieuwe Strikt Semistrikt

samenwerkingsverbanden, nieuwe dienstverleningen of innovaties?

Strikt Controle Materieel

Scenario Score (t.o.v. as is) Toelichting

Dit scenario zal ertoe leiden dat meer instellingen en vooral meer topfunctionarissen onder de reikwijdte van de WNT zullen vallen in vergelijking met de huidige situatie. Dit is het gevolg van het onmogelijk maken van

Scenario A: holdingconstructies en onderaannemingconstructies en het gevolg van het feit dat iedere vorm van publieke Strikt financiering en iedere vorm van invloed als criterium wordt gehanteerd. Naar verwachting zullen initiatieven om nieuwe samenwerkingsverbanden op te zetten met enige mate van publieke financiering, niet aantrekkelijk zijn voor instellingen die op dat moment nog niet onder de WNT vallen.

Scenario B: Hierbij kan dezelfde argumentatie gehanteerd worden als bij scenario A. De wijze waarop controle op de Semistrikt naleving wordt ingericht heeft geen invloed hierop.

In vergelijking met scenario A en B wordt het toepassingscriterium voor stap 2 en 3 verruimd naar 30%. Hierdoor Scenario C: zullen niet onder de WNT vallende instellingen minder snel onder de WNT gaan vallen, ingeval zij een

Materieel samenwerkingsverbanden opzetten met enige mate van publieke financiering. Anderzijds kunnen instellingen in de huidige situatie makkelijker voorkomen dat zij onder de WNT vallen middels het opzetten van

holdingconstructies. Per saldo zien we een neutraal effect op dit criterium.

Scenario D: Hierbij kan dezelfde argumentatie gehanteerd worden als bij scenario C. De wijze waarop controle op de Semimaterieel naleving wordt ingericht heeft geen invloed hierop.

Legenda: Zeer positief Positief Neutraal Negatief Zeer negatief

• 7. 

  Conclusies en aanbevelingen

Concluderend zien we potentieel voor effectieve aanpassingen van de WNT onder voorwaarde dat deze aanpassingen gedegen getest worden

Conclusies Aanbevelingen

In ons onderzoek hebben wij ons gericht op het ontwikkelen van een aantal Voordat het ministerie van VWS besluit om één van de gepresenteerde

scenario’s die als basis zouden kunnen dienen voor het ontwikkelen van scenario’s als uitgangspunt te nemen voor een aanpassing van de WNT,

alternatieve toetsingscriteria voor de WNT. Het ministerie van VWS als doen wij graag de volgende aanbevelingen voor de vervolgstappen:

opdrachtgever heeft aangegeven dat het hierbij van belang is om ― Allereerst adviseren wij om een voorkeursscenario te selecteren welke als vernieuwende input te leveren aan de bestaande discussies op dit gebied. uitgangspunt dient om verder te onderzoeken.

Een wetswijziging dient voldoende meerwaarde te hebben ― Vervolgstap is het verder toetsen van het voorkeursscenario middels

Elke wetswijziging zal leiden tot een extra opgave voor de diverse praktijkcasussen (‘the proof of the pudding is in the eating’). In dit proces

stakeholders zoals de zorgsector, de controlerend accountant, de kunnen de drie verschillende criteria worden losgelaten op toezichthouders en het ministerie. Het is daarom van belang om goed te zorginstellingen of conglomeraten en kan worden getoetst of de analyseren of er voldoende meerwaarde binnen een van de scenario’s genoemde criteria tot een heldere en gewenste uitkomst leiden. We aanwezig is ten opzichte van de huidige wetgeving. Dit is voor ons de achten het van belang om vanuit de praktijk een ruim aantal belangrijkste reden geweest om de verschillende scenario’s te toetsen ten voorbeeldcasussen in te laten brengen. In de bijlage van het rapport opzichte van de huidige wetgeving op basis van criteria die recht doen aan hebben we al een eerste aanzet hiertoe gegeven. De uitkomst van deze de belangen van deze verschillende stakeholders die met de WNT te maken toetsing kan als gevolg hebben dat bepaalde criteria of definities een hebben. scherpere definitie behoeven. Vervolgens kunnen dan de eerste concrete

Verdere verkenning van de scenario’s gewenst stappen worden gezet om de wetsaanpassingen vorm te geven. ―

Naar onze mening hebben we een aantal scenario’s ontwikkeld die, nadat we Ten slotte achten wij het van belang om de door ons geschetste wijze van controle middels zelfregistratie, waarbij de instelling moet aantonen

deze hebben getoetst aan een aantal criteria, kansen bieden voor een eventueel niet aan de criteria van de WNT te voldoen, nader te bespreken

verbeterde werking van de WNT binnen de zorgsector. Wij vinden het dan

ook een verantwoorde investering om één of meerdere scenario’s verder met de toezichthoudende instanties en de accountants. Hiermee worden naar onze mening zorginstellingen op de juiste wijze geprikkeld om een

door te ontwikkelen. Met dit rapport is slechts een aanzet gegeven om een hogere beloning van hun topfunctionarissen op een heldere wijze aan te nieuw wetsvoorstel voor de aanpassing van de huidige WNT binnen de tonen en te verantwoorden.

zorgsector te kunnen ontwikkelen. Er dienen dus nog een aantal stappen gezet te worden.

• 8. 

  Bijlagen

• 1. 

  Voorbeeldcasussen 2. Betrokken partijen

Bijlage 1: Voorbeeldcasussen

Voorbeeldcasussen

Introductie In dit document worden de eerste twee voorbeeldcasussen stap voor stap

Zoals in onze conclusie verwoord, achten wij het van belang om het doorlopen. De overige casussen zijn op één pagina gepresenteerd om zo de voorkeursscenario te toetsen aan de hand van voorbeeldcasussen. In deze omvang van dit rapport enigszins te beperken.

bijlage hebben we daartoe een eerste aanzet gegeven middels fictieve casussen en casussen die ontleend zijn aan bestaande instellingen. Voor zover deze casussen zijn ontleend aan de praktijk, zijn deze enigszins

versimpeld om binnen het raamwerk in te kunnen passen. We hebben de volgende casussen getoetst:

• • 

  Casus Holdingmaatschappij met verschillende tussenholdings en

We hebben ervoor gekozen om scenario C, het materiële scenario te dochtermaatschappijen

gebruiken: • Casus Holdingmaatschappij met dochters waarbij een deel van de

activiteiten wordt uitgevoerd door een onderaanneming

Criterium 1: Criterium 2: Publieke Criterium 3: • Casus Zorgketen met zowel franchisenemers als dochtermaatschappijen Zorginstelling financiering Topfunctionaris Controlevariant

• • 

  Casus Facilitair dienstverlener met zowel zorg- als niet-zorgactiviteiten

Invloed van

€1 publieke betekenis

financiering + Accountant €1 publieke

financiering

Levert zorg conform Wkkgz

of is onderaannemer

Invloed van betekenis

>30% publieke + Zelfbeoordeling financiering >30% publieke

financiering

Voorbeeldcasus Holdingmaatschappij (1/3)

Stap 1: Is het een zorginstelling?

― Holding: Nee

― D1: Nee

― D2: Ja

― D3: Ja 1

― KD1: Ja

― KD2: Nee Holding

2 3 4

D1 D2 D3

5 6

KD1 KD2

Topfunctionaris

Zorg

Topfunctionaris buiten scope Niet-zorg

Voorbeeldcasus Holdingmaatschappij (2/3)

Stap 1: Is het een zorginstelling?

― Holding: Nee

― D1: Nee

― D2: Ja

― D3: Ja Holding 1

― KD1: Ja

― KD2: Nee

Stap 2: Is het een publiek gefinancierde

zorginstelling? (alleen voor zorginstellingen) D1 2 D2 3 D3 4

― D2: >30% publiek, dus ja

― D3: <30% publiek, dus nee 80% publiek – 20% privaat – 90% privaat 10% publiek

― KD1: >30% publiek, dus ja

KD1 5 KD2 6

• – 

  40% privaat

  60% publiek

  Topfunctionaris Zorg en WNT

  Zorg niet WNT

  Topfunctionaris buiten scope Niet-zorg

Voorbeeldcasus Holdingmaatschappij (3/3)

Stap 1: Is het een zorginstelling?

― Holding: Nee

― D1: Nee

― D2: Ja

― D3: Ja 1

― KD1: Ja

― KD2: Nee Holding

€1.000

Omzet:

Stap 2: Is het een publiek gefinancierde zorginstelling? (alleen voor zorginstellingen)

― D2: >30% publiek, dus ja D1 2 D2 3 4

― D3: <30% publiek, dus nee

― KD1: >30% publiek, dus ja €200 Omzet: €200

D3

Omzet: Omzet: €600

• – 

  20% privaat 80% publiek – 90% privaat 10% publiek Stap 3: Is het een topfunctionaris?

(alleen bij zorginstellingen en publiek gefinancierd)

Functionaris wanneer de omzet van de WNT-instelling(en) KD1 5 KD2 6

waar hij invloed op uitoefent >30% van zijn totale omzet is.

Dus topfunctionaris wanneer: Omzet: €50

― Omzet:

€150

(WNT-omzet / totale omzet functionaris) >30% 60% publiek – 40% privaat

― Functionaris 1: (200+50)/1.000 = 25% dus nee

― Functionaris 2: 50/200 = 25% dus nee Topfunctionaris Zorg en WNT

― Functionaris 3: 200/200 = 100% dus ja Zorg niet WNT

― Functionaris 5: 50/50 = 100% dus ja

Topfunctionaris buiten scope Niet-zorg

Voorbeeldcasus Onderaanneming (1/3)

Stap 1: Is het een zorginstelling?

― Holding: Nee

― D1: Nee

― D2: Ja 1

― Z1: Ja Holding

4

2 3

D1 D2 3 Onderaanneming Z1 zorg

Topfunctionaris

Zorg

Topfunctionaris buiten scope Niet-zorg

Voorbeeldcasus Onderaanneming (2/3)

Stap 1: Is het een zorginstelling?

― Holding: Nee

― D1: Nee

― D2: Ja 1

― Z1: Ja Holding

Stap 2: Is het een publiek gefinancierde zorginstelling? (alleen voor zorginstellingen) 4

― D2: >30% publiek, dus ja 2 3

― Z1: : >30% publiek, dus ja

(20% +20%) D1 D2

3

Onderaanneming Z1

zorg - 20% uitbesteding

• - 

  60% eigen werk privaat

80% publiek – 20% privaat - 20% eigen werk publiek

Topfunctionaris

Zorg

Topfunctionaris buiten scope Niet-zorg

Voorbeeldcasus Onderaanneming (3/3)

Stap 1: Is het een zorginstelling?

― Holding: Nee

― D1: Nee

― D2: Ja 1

― Z1: Ja Holding

€400

Stap 2: Is het een publiek gefinancierde Omzet:

zorginstelling? (alleen voor zorginstellingen) 4

― D2: >30% publiek, dus ja 2 3

― Z1: : >30% publiek, dus ja

(20% +20%) D1 D2

Onderaanneming Z1

3

zorg

€200

Omzet: Omzet: €200 Omzet: €100

Stap 3: Is het een topfunctionaris? – 20% privaat 80% publiek - 20% uitbesteding

(alleen bij zorginstellingen en publiek - 60% eigen werk privaat - 20% eigen werk publiek

gefinancierd)

Functionaris wanneer de omzet van de WNT-instelling(en) waar hij invloed op uitoefent >30% van zijn totale omzet is.

Dus topfunctionaris wanneer:

― (WNT-omzet / totale omzet functionaris) >30%

― Functionaris 1: (200)/400 = 50% dus ja Topfunctionaris

― Functionaris 3: 200/200 = 100% dus ja

― Functionaris 4: 100/100 = 100% dus ja Zorg

Topfunctionaris buiten scope Niet-zorg

Voorbeeldcasus Zorgketen

Stap 1: Is het een zorginstelling?

― Holding: Nee

― 1 1 Franchisenemers Ja (indien rechtspersoon)

― D1 : Ja

― D2-20 : Ja Holding

Omzet €1020

Stap 2: Is het een publiek gefinancierde

zorginstelling? (alleen voor zorginstellingen) Franchise 2

― Franchisenemers: <30% publiek, nee Franchise Franchise Dochters

― D1: >30% publiek, ja Nemers Franchise Franchise D1

― D2-20: <30 % publiek; nee Nemers Nemers Franchise Franchise (BV)

Nemers Nemers €20

Franchise Franchise Omzet

Nemers Nemers 40% publiek – 60% privaat Stap 3: Is het een topfunctionaris?

(alleen bij zorginstellingen en publiek gefinancierd) Franchise

Franchise

Nemers Nemers Franchise

Functionaris wanneer de omzet van de WNT-instelling(en) Nemers

Nemers

Franchise

Nemers

Franchise

waar hij invloed op uitoefent >30% van zijn totale omzet is. Nemers Dochters

3

Dus topfunctionaris wanneer: 5 Nemers D2-20

― (WNT-omzet / totale omzet functionaris) >30% (BV) €1000 Omzet

― Bij franchisenemers heeft de holding geen invloed van 5-20% publiek – 80-95% privaat

betekenis op gehele spectrum van activiteiten

― Functionaris 1: 20/1020 = 2% dus nee

― Functionaris 2: 20/20 = 100% dus ja

Voorbeeldcasus Facilitair dienstverlener

Stap 1: Is het een zorginstelling?

― Holding: Nee

― Divisie Participaties: Nee

― Divisie Personeelsdiensten: Nee

― Divisie Zorg en welzijn: Nee

― Divisie Facilitaire diensten: Nee

― Zorgdiensten: Ja

― Technisch onderhoud: Nee 1

― Holding Zorg en welzijn: Ja

Omzet: €1.000

Stap 2: Is het een publiek gefinancierde 4 zorginstelling? (alleen voor zorginstellingen) Divisie Participaties Divisie Divisie Zorg en

2 Divisie Facilitaire

Personeelsdiensten Welzijn diensten

― Zorgdiensten: <30% dus nee Omzet: €200 Omzet: €100 Omzet: €600 Omzet: €100

― Zorg en welzijn: >30% dus ja

5

Stap 3: Is het een topfunctionaris? 3 Zorgdiensten Technisch Zorg en Welzijn

(alleen bij zorginstellingen en publiek gefinancierd) 5

Onderhoud

Functionaris wanneer de omzet van de WNT-instelling(en) Omzet:

€50 Omzet: €150 Omzet: €600

20% publiek – 80% privaat 40% publiek – 60% privaat

waar hij invloed op uitoefent >30% van zijn totale omzet is.

Dus topfunctionaris wanneer:

― (WNT-omzet / totale omzet functionaris) >30%

― Functionaris 1: 600/1000 = 60% dus ja

― Functionaris 2: 600/600 = 100% dus ja

― Functionaris 3: 600/600 = 100% dus ja

Bijlage 2: Betrokken partijen

Bijlage 2: Betrokken partijen

Organisatie

Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport

CIBG

Ministerie van Binnenlandse Zaken

Nederlandse Beroepsvereniging van Accountants (NBA)

Het ex ante uitvoerings- en handhavingstoets (EAUT)-panel

Auditdienst Rijk

Nederlandse Vereniging van Ziekenhuisdirecteuren (NVZD)

KPMG on social media KPMG app

De in dit document vervatte informatie is van algemene aard en is niet toegespitst op de specifieke omstandigheden van een bepaalde persoon of entiteit. Wij streven ernaar juiste en tijdige informatie te verstrekken. Wij kunnen echter geen garantie geven dat dergelijke informatie op de datum waarop zij wordt ontvangen nog juist is of in de toekomst blijft. Daarom adviseren wij u op grond van deze informatie geen beslissingen te nemen behoudens op grond van advies van deskundigen na een grondig onderzoek van de desbetreffende situatie.

© 2019 KPMG Advisory N.V., ingeschreven bij het handelsregister in Nederland onder nummer 33263682, en lid van het KPMG-netwerk van

zelfstandige ondernemingen die verbonden zijn aan KPMG International Cooperative (‘KPMG International’), een Zwitserse entiteit. Alle rechten

voorbehouden.

De naam KPMG en het logo zijn geregistreerde merken van KPMG International.