Brief staatssecretaris over de Ontwikkelingsmaatschappij Oost Nederland - Ruimtelijk Economisch Beleid - Hoofdinhoud

Deze brief is onder nr. 19 toegevoegd aan dossier 26570 - Ruimtelijk Economisch Beleid.

Officiële titel	Ruimtelijk Economisch Beleid; Brief staatssecretaris over de Ontwikkelingsmaatschappij Oost Nederland
Document­datum	12-09-2003
Publicatie­datum	12-03-2009
Nummer	KST70184
Kenmerk	26570, nr. 19
Van	Economische Zaken (EZ)
Originele document in PDF

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Vergaderjaar 2002–2003

26 570

Ruimtelijk Economisch Beleid

Nr. 19

BRIEF VAN DE STAATSSECRETARIS VAN ECONOMISCHE ZAKEN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 12 september 2003

Hierbij deel ik u mede namens de Minister van Financiën mee dat per 30 mei 2003 de N.V. Overijsselse Ontwikkelings Maatschappij (OOM) en de N.V. Gelderlandse Ontwikkelingsmaatschappij (GOM) zijn gefuseerd tot de Ontwikkelingsmaatschappij Oost Nederland (OOST NV) en haar dochter Participatiemaatschappij Oost Nederland (PPM OOST). Met deze fusie is ten dele uitvoering gegeven aan de vernieuwde beleidslijn Regionale Ontwikkelings Maatschappijen (ROM’s) zoals geschetst in de brieven (TK 26 570, nr. 16 en TK 26 570, nr. 17). Deze brief bevat de informatie over de aanleiding en uitwerking van de fusie.

• 1. 

  Aanleiding

In het najaar van 2001 en de 1^e helft 2002 hebben de toenmalige Staatssecretaris van Economische Zaken, de heer Ybema, en Gedeputeerde Staten van de provincies Gelderland en Overijssel afgesproken om te komen tot een fusie tussen GOM en OOM. Doel van de fusie was te komen tot een grotere effectiviteit van de ROM’s in het bereiken van het betrokken bedrijfsleven in landsdeel Oost. Beide ROM’s vullen elkaar goed aan. Wel werd geconstateerd dat de gefuseerde ontwikkelingsmaatschappij een kapitaalinjectie nodig had om de kerntaak «participatie» adequaat te kunnen uitvoeren. In bestuurlijk overleg is door de heer Ybema toegezegd dat de Staat der Nederlanden als aandeelhouder additioneel kapitaal zou fourneren ter gelegenheid van de fusie. Een zelfde toezegging is door de provincies Overijssel en Gelderland gedaan. Door deze fusie is thans een regionale ontwikkelingsmaatschappij ontstaan met een personeelsbestand van ca. 60 fte’s en een eigen vermogen van € 34 000 000.

Te samen met de provincie Overijssel en de provincie Gelderland heeft mijn ambtsvoorganger medio 2002 opdracht aan het bureau Berenschot gegeven om nader onderzoek uit te voeren naar de meerwaarde van de fusie tussen OOM en GOM. In dit onderzoek is tevens gekeken naar een integratie van de GOM met de stichting Economische Stimulering Knooppunt Arnhem - Nijmegen (ESKAN). Dit vanwege de gedeeltelijke overlap

tussen de werkzaamheden van de GOM in de gehele provincie Gelderland, en ESKAN in het eigen werkgebied. De verdere integratie van ESKAN zal naar verwachting in het najaar van 2003 plaatsvinden. Deze is afhankelijk van nadere overeenstemming. Voor de Staat zullen uit deze integratie geen financiele risico’s mogen voortvloeien.

Berenschot concludeerde dat zij een grote meerwaarde in een fusie tussen de organisaties zag. Door kennis te verdiepen en toepassingsmogelijkheden te verbreden zou er voor elke kerntaak van de ROM een krachtige ontwikkelingsmaatschappij ontstaan gericht op Oost-Nederland. Het bureau was van mening dat de fusie grote kansen biedt voor een sterke ontwikkelingsmaatschappij met een goede product- en dienstverlening, aansluitend bij regionale behoefte. Berenschot was van mening dat de financiers voor hetzelfde geld een beter product en betere resultaten konden krijgen. De efficiencywinst zou met name voortkomen uit het efficiënter omgaan met management- en ondersteuningsfuncties. Wanneer de fusie niet zou doorgaan, verwachtte Berenschot meer versnippering en minder kwaliteit bij het faciliteren van de economische ontwikkeling in Oost-Nederland.

De directies van OOM en GOM hebben in de loop van 2002 het fusie-voorstel uitgewerkt. Dit voorstel heeft de goedkeuring verkregen van de Raad van Commissarissen van de GOM en de OOM. Op 13 november van dat jaar hebben de directies van OOM en GOM de aandeelhouders het fusievoorstel toegestuurd. Zij verzochten de aandeelhouders in te stemmen met de fusie. Alle betrokkenen zijn aan de hand van het voorstel gekomen tot de op 30 mei 2003 gesloten fusieovereenkomst die resulteerde in de fusie van Gom en OOM. In de fusieovereenkomst is niet begrepen de integratie van de stichting ESKAN. Deze zal, zoals eerder is aangegeven, niet eerder dan in het najaar van 2003 kunnen plaatsvinden.

• 2. 

  Doel en uitwerking de fusie

2.1.  Doel van de fusie

Door de fusie ontstaat een sterke landsdelige regionale ontwikkelingsmaatschappij (ROM), die meer expertise en kwaliteit kan leveren en professioneler kan werken. De nieuwe ROM is door de omvang minder kwetsbaar, vormt een interessantere partner voor het bedrijfsleven, en sluit beter aan bij locale en regionale ontwikkelingen. Tevens biedt de nieuwe ROM meer mogelijkheden voor een goede uitvoering van het Convenant Oost-Nederland.

De nieuwe ROM versterkt het imago van de huidige ontwikkelingsmaatschappijen op Oost-Nederlandse schaal. Ook bij de Kamers van Koophandel en Syntens is een tendens tot opschaling zichtbaar. Door de additionele kapitaalstortingen van de provincies Gelderland en Overijssel en mijn ministerie krijgt de ROM een participatiefonds van adequate omvang.

2.2.  Denieuwe Oost-Nederlandse Ontwikkelingsmaatschappij

2.2.1 OOST NV

De gefuseerde ROM draagt de naam «Ontwikkelingsmaatschappij OostNederland» (OOST NV). Het participatiebedrijf is in een aparte vennootschap ondergebracht, genaamd Participatiemaatschappij Oost-Nederland (PPM OOST).

De organisatiestructuur van de nieuwe ontwikkelingsmaatschappij is gebaseerd op de huidige structuren van OOM en GOM. De nieuwe ROM kent 4 kerntaken:

• 1. 

  ontwikkeling en innovatie;

• 2. 

  investeringsbevordering;

• 3. 

  participaties (ondergebracht in een aparte NV);

• 4. 

  fysieke bedrijfsomgeving.

2.2.2 Huisvesting

Uitgangspunten bij de afspraken inzake de huisvesting waren de wens te komen tot een feitelijke integratie van de betrokken organisaties, en een korte afstand tot de regio’s. De komende jaren zal er gewerkt blijven worden vanuit de bestaande kantoren in Arnhem en Enschede. Ook de bestaande dependances in de Stedendriehoek en Zwolle blijven gehandhaafd. Bij huisvestingkeuzes in de toekomst zullen de aandeelhouders betrokken zijn.

2.3. Vennootschapstructuur en inbreng van de aandeelhouders

2.3.1  Vennootschapstructuur: keuze voor moeder-dochterstructuur, participatiebedrijf op afstand en gebruik bestaande NV’s

Het participatiebedrijf staat op enige afstand van de overige activiteiten van de gefuseerde regionale ontwikkelingsmaatschappij. Dit met het oog op het scheiden van risico’s, maar ook vanwege de eigen verantwoordelijkheid van het participatiebedrijf, en de mogelijkheid van deelname van andere aandeelhouders. Om daarbij te voorkomen dat het apart onderbrengen in een vennootschap van het participatiebedrijf zou leiden tot verlies aan synergie bij het uitvoeren van de overige drie kerntaken en de kerntaak participaties is besloten de vennootschap waarin dat bedrijf is ondergebracht te positioneren als dochter van de ROM.

Om te komen tot de beoogde eindstructuur en om de diverse partijen in staat te stellen hun financiële inbreng te realiseren hebben partijen een overeenkomst gesloten die er per saldo in heeft geresulteerd dat de bestaande OOM is omgevormd tot de nieuwe ROM, en de bestaande GOM de dochter waarin het participatiebedrijf is ondergebracht.

2.3.2  Inbreng additioneel kapitaal aandeelhouders

Zoals eerder in deze brief is aangegeven is wel geconstateerd dat de gefuseerde ontwikkelingsmaatschappij een kapitaalinjectie nodig had om de kerntaak «participatie» adequaat te kunnen uitvoeren. De gefuseerde ROM moest van start gaan met een eigen vermogen van € 34 000 000. Om dat te bereiken hebben de provincies en de Staat het bestaande kapitaal van € 13 800 000 als volgt aangevuld:

De Staat der Nederlanden: € 6 800 000

Provincie Gelderland: € 9 080 000

Provincie Overijssel: € 4 300 000 (waarvan € 3 400 000 via inbreng van

het Innofonds Twente BV, zijnde een bestaand participatiefonds in de

regio Twente met als aandeelhouders Universiteit Twente, Saxion

Hogeschool en de OOM).

De consequentie hiervan is dat het aandelenkapitaal van de Staat in OOST N.V met € 6,8 mln is toegenomen. Daarmee houdt de Staat een meerderheidspositie in het aandelenkapitaal met als verdeling:

Doordat de provincies meer nieuw geld inbrengen dan de Staat verwatert het belang dat de Staat voor de fusie had in de OOM (74,3%) en de GOM (66,6%). Met deze verlaging geef ik uitvoering aan mijn streven om tot een meer evenredige aandelenverhouding tussen Staat en provincies in de ROM’s te komen. (Zie de brieven TK 26 570, nr. 16 en TK 26 570, nr. 17).

In het kader van de fusie is tevens een due diligenceonderzoek uitgevoerd. In de due diligence is de administratieve organisatie onder de loep genomen en is er een balansonderzoek gedaan op basis van een dossier-review van de uitstaande individuele participaties. Hieruit zijn geen opmerkelijke zaken of risico’s naar voren gekomen.

In verband met het beschikbaar stellen van additioneel aandelenkapitaal door Staat en provincies is bezien of de kapitaalinjectie in overeenstemming is met de Europese regelgeving ter zake. Immers de participatietaak is in Europeesrechtelijke zin een economische activiteit. Van steun door Staat en provincies is geen sprake mits een marktconforme vergoeding wordt ontvangen. Dit houdt in dat de opbrengsten van de PPM OOST aan de OOST NV ter beschikking zullen komen van de aandeelhouders, die de kapitaalinbreng hebben verzorgd, in casu de Staat en beide provincies. Dat zal hier het geval zijn. Wat betreft de uitoefening van de participatietaak door de PPM OOST is aangegeven dat het participatiebedrijf zich zal moeten gedragen als een particuliere investeerder in een markteconomie. Dit houdt in dat de directie en de Raad van Commissarissen van de onderneming marktconforme voorwaarden moet hanteren en daarbij de criteria die in de jurisprudentie en het beleid van de Europese Commissie met betrekking tot de voorwaarden zijn of worden ontwikkeld in acht moet nemen.

• 3. 

  Toezichtstructuur OOST NV

3.1  Zeggenschap in OOST NV

Om te komen tot een gelijkwaardige invloed voor de provincies en de Staat als aandeelhouder hebben partijen net als in het verleden een overeenkomst gesloten die de gelijkwaardigheid waarborgt. Een dergelijke overeenkomst is bij alle ROM’s gesloten. Conform de huidige praktijk is in de aandeelhoudersovereenkomst opgenomen dat over de agenda van de aandeelhoudersvergadering vooroverleg tussen de aandeelhouders zal plaatsvinden. Besluiten dienen in beginsel met instemming van alle aandeelhouders genomen te worden. Daarbij is ook een bepaling opgenomen over hoe te handelen in het geval dat de aandeelhouders niet tot overeenstemming kunnen komen over de wijze waarop zij in de aandeelhoudersvergadering zullen stemmen. Anders dan in het verleden is in de statuten vastgelegd dat de algemene vergadering van aandeelhouders beslist over de arbeidsvoorwaarden van de directie.

3.2  Zeggenschap in PPM OOST

De ROM heeft 92,5% van de aandelen in PPM OOST. Ter bescherming van de minderheidsaandeelhouders in het PPM OOST (Universiteit Twente en Saxion Hogeschool) dienen ingrijpende besluiten met een gekwalificeerde

meerderheid van 95% te worden genomen. Dit vereist derhalve instemming van tenminste één minderheidsaandeelhouder. Het gaat hier onder meer om statutenwijziging en liquidatie.

Bepaalde besluiten die de ROM als aandeelhouder in PPM OOST neemt, dienen vooraf de goedkeuring te hebben van de directie van OOST NV en uiteindelijk van de algemene vergadering van aandeelhouders, te weten de provincies Gelderland en Overijssel en de Staat der Nederlanden. Het gaat hierbij onder meer om:

het vaststellen van het jaarverslag van het participatiebedrijf;

de benoeming van de directie en raad van commissarissen van PPM

OOST;

het sluiten of wijzigen van een aandeelhoudersovereenkomst tussen

de aandeelhouders van PPM OOST.

3.3.  Raad van Commissarissen OOST NV en PPM OOST

3.3.1   Raad van Commissarissen OOST NV

De raad van commissarissen van OOST NV bestaat tenminste uit 5 leden en maximaal uit 7 leden, waarvan er drie worden benoemd op voordracht van de drie aandeelhouders. In eerste instantie is er voor gekozen om 5 commissarissen te benoemen. In de raad van commissarissen hebben geen ambtenaren zitting. De voorzitter van de raad van commissarissen wordt benoemd op voordracht van deze drie commissarissen. Eén commissaris wordt voorgedragen door volledige de raad van commissarissen. De benoeming van commissarissen vindt plaats door de algemene vergadering van aandeelhouders.

3.3.2  Raad van Commissarissen van PPM OOST

De raad van commissarissen van PPM OOST bestaat uit tenminste drie leden en maximaal 5 leden. In eerste instantie zijn er 3 leden benoemd. De voorzitter van de raad van commissarissen wordt door de algemene vergadering van aandeelhouders in functie benoemd.

3.4.  Aansturing via het werkplan

In het subsidietraject en de wijze van aansturing vindt geen verandering plaats. De nieuwe ROM zal werken op basis van jaarlijks op te stellen werkplannen met daarin duidelijk geformuleerde speerpunten en concreet beschreven programma- en projectvoorstellen zoals aangegeven in de brieven TK 26 570, nr. 16 en TK 26 570, nr. 17. In mijn rol van subsidiënt van de ROM ben ik nadrukkelijk betrokken bij het opstellen van het werkplan. Jaarlijks maak ik afspraken over de prestatie van de ROM op basis van prestatie-indicatoren. Periodiek wordt de voortgang besproken. Op basis van het werkplan wordt jaarlijks een apparaatskostensubsidie gegeven van maximaal € 2 377 850.

Hierbij is aangesloten bij mijn eigen beleids- en controlecyclus. Het participatiebedrijf werkt in het verlengde van de ROM en wordt aangestuurd door haar directie en de raad van commissarissen.

De Staatssecretaris van Economische Zaken, C. E. G. van Gennip