Bijlagen bij COM(2014)248 - Haalbaarheid van een netwerk van kleinere ratingbureaus - Hoofdinhoud
Dit is een beperkte versie
U kijkt naar een beperkte versie van dit dossier in de EU Monitor.
| dossier | COM(2014)248 - Haalbaarheid van een netwerk van kleinere ratingbureaus. |
|---|---|
| document | COM(2014)248   |
| datum | 5 mei 2014 |
2. Haalbaarheid van een netwerk van kleinere ratingbureaus
In de effectbeoordeling bij de CRA III-verordening is een eerste analyse gemaakt van het potentiële effect van de oprichting van een netwerk van kleinere ratingbureaus op de concurrentie op de markt voor ratingbureaus. Op basis van een raadpleging van belanghebbenden werd geconcludeerd dat er enige steun bestaat voor de oprichting van een dergelijk netwerk. Voortbouwend op deze in het kader van de opstelling van dit verslag verrichte werkzaamheden heeft de Europese Commissie de toegevoegde waarde van de oprichting van een netwerk, alsook de verschillende mogelijke opties voor het type netwerk die de doeleinden van het netwerk het beste zouden dienen en die uitvoerbaar zijn, nader beoordeeld.
Rekening houdend met het bovenstaande, worden twee typen netwerken overwogen, elk met een eigen reikwijdte en karakter wat de voorgestelde samenwerking betreft. De voor- en nadelen van beide opties worden hieronder uiteengezet, samen met overwegingen over de logistieke kant van de uitvoering ervan.
2.1. Een geïntegreerd netwerk
Een geïntegreerd netwerk zou door een grotere reikwijdte en een diepgaandere samenwerking worden gekenmerkt. Mede op basis van bijdragen van vertegenwoordigers van kleinere ratingbureaus heeft de Commissie onderzocht welke terreinen door het netwerk zouden kunnen worden bestreken.
In het kader van dit onderzoek zijn de volgende terreinen gesignaleerd waarop een geïntegreerd netwerk toegevoegde waarde zou kunnen hebben: de ontwikkeling van een gemeenschappelijk gegevensplatform voor onderliggende informatie die wordt gebruikt voor het vaststellen van ratings, het opstellen en hanteren van gemeenschappelijke methodologieën, het delen van deskundigheid en beste praktijken met betrekking tot een breed scala aan onderwerpen, zoals interne controles, beleggerseducatie, communicatie, methodologieën en naleving van de wettelijke eisen.
De van kleinere ratingbureaus ontvangen feedback leverde echter een gemengd beeld op wat de oprichting van een dergelijk netwerk betreft. Tijdens de door de Commissie georganiseerde rondetafelconferentie was slechts een minderheid van de deelnemers voorstander van een geïntegreerd netwerk zoals dat hierboven is beschreven en aanvankelijk door de Commissie ter bespreking naar voren is gebracht.
Uit de analyse van de optie van een geïntegreerd netwerk bleek ook dat er voor kleinere ratingbureaus een aantal belemmeringen bestaan om een netwerk met intensievere samenwerking op te richten. Op de eerste plaats hebben zij vaak heel verschillende bedrijfsmodellen en doelstellingen, wat het moeilijk maakt om zo'n groot aantal actoren in één overkoepelende organisatie te integreren. Bovendien zijn zij in verschillende marktsegmenten actief en passen zij verschillende methodologieën en strategieën toe op het punt van de geografische reikwijdte. Dit maakt het moeilijk een netwerk op te richten dat bij hun behoeften past. Kleinere ratingbureaus die in een concurrerende omgeving actief zijn, vinden het ook moeilijk om deel te nemen aan een netwerk met concurrenten die zich op hetzelfde geografische gebied en/of dezelfde nichemarkt concentreren. De belanghebbenden hebben er daarom op gewezen dat netwerken (met inbegrip van netwerken die bestaan uit een beperkt aantal kleinere ratingbureaus) wellicht onder invloed van marktkrachten zullen ontstaan veeleer dan dat zij formeel door de Europese Commissie worden opgericht.
De oprichting van een geïntegreerd netwerk zou in dit stadium bovendien kunnen worden gezien als een grote investering zonder duidelijk zichtbaar rendement. Een duidelijke en levensvatbare business case voor netwerken van ratingbureaus die als aparte entiteiten op de markt functioneren, ontbreekt in dit stadium. De invoering van een speciaal regime voor netwerken dat het voor de deelnemers daaraan mogelijk maakt om zich als ratingbureau onder een nieuwe netwerkmerknaam bij de ESMA te registreren met behoud van hun afzonderlijke merknamen, zou het proces kunnen vergemakkelijken. De huidige regelgeving staat wel de oprichting van netwerken toe, maar uitsluitend onder dezelfde merknaam. Een dergelijk speciaal regime zou de oprichting kunnen vergemakkelijken van ad-hocnetwerken door meerdere ratingbureaus die middelen bijeenbrengen voor het afgeven van ratings in een specifieke ratingklasse of specifiek geografisch gebied.
Tot slot bestaat het risico dat een dergelijk geïntegreerd netwerk leidt tot sterker concurrentiebeperkend gedrag. Dit zou strijdig zijn met de doelstellingen van de Europese Unie om de diversiteit in de ratingsector te vergroten. Bovendien zou in alle gevallen het mededingingsrecht van de EU moeten worden gerespecteerd. De reikwijdte en het type van de informatie-uitwisseling moeten volledig in overeenstemming zijn met artikel 101 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU)[9].
Voor de oprichting van zulk een volledig geïntegreerd netwerk van kleinere ratingbureaus zouden uitgebreide financiering en bijbehorende follow-up van het project door de Europese Commissie nodig zijn om dit van de grond te krijgen. Al naargelang de reikwijdte van het netwerk wordt de financiering bij deelname van vijftien ratingbureaus geraamd op een bedrag van 900 000 EUR à 1 950 000 EUR per jaar[10].
Als zou worden besloten om door te gaan met zo'n initiatief, zou het mogelijk kunnen worden ingepast in een van de twee programma's die deel uitmaken van het meerjarig financieel kader voor 2014-2020. Een mogelijk initiatief zou meer in het bijzonder kunnen vallen onder het programma "Horizon 2020" of "COSME". Een essentiële voorwaarde voor een succesvolle projectfinanciering is een sterke betrokkenheid van de belanghebbenden van de sector bij het helpen opstellen van de projectaanvraag die bij een van deze EU-programma's moet worden ingediend en waarin de reikwijdte en de opzet van het project duidelijk moeten worden beschreven. De toekenning van dergelijke financiering is afhankelijk van de positieve beoordeling door de betrokken dienst van de Commissie van de projectaanvraag, overeenkomstig de voor dergelijke aanvragen geldende wettelijke vereisten. Zulk een door de EU gefinancierd project zou tevens uitgebreide follow-up door de Europese Commissie vereisen met betrekking tot de indiening van de financieringsaanvraag en de consequente tenuitvoerlegging van het project. De Commissie moest in dit verslag ook voor elk van de beleidsopties het belangenconflict beoordelen dat uit financiële en niet-financiële steun zou kunnen voortvloeien. Voor deze specifieke optie is in de analyse echter geen dergelijke beoordeling opgenomen omdat deze optie werd verworpen vanwege meerdere geconstateerde grote belemmeringen, in combinatie met mededingingsbezwaren met betrekking tot het type informatie dat zou kunnen worden uitgewisseld. Een dergelijke analyse wordt alleen uitgevoerd voor de voorkeursoptie.
2.2. Een samenwerkingsnetwerk
Bij wijze van alternatief voor het hierboven beschreven geïntegreerde netwerk is de oprichting van een samenwerkingsnetwerk beoordeeld. Dit zou een lichtere vorm van samenwerking inhouden. Het zou de vorm kunnen aannemen van een forum voor kleinere ratingbureaus, dat de oprichting van een structuur voor een regelmatige gedachtewisseling en samenwerking tussen kleinere ratingbureaus mogelijk maakt.
De analyse had ten doel te laten zien in hoeverre dit forum een platform zou kunnen zijn om aangelegenheden die voor kleinere ratingbureaus van belang zijn aan te kaarten en de uitwisseling van informatie en beste praktijken te bevorderen, in het bijzonder op het gebied van de potentiële problemen bij de tenuitvoerlegging van de CRA III-verordening en van strategische kwesties van gemeenschappelijk belang. Er is tevens nagegaan in hoeverre een dergelijk forum een vermindering van de belemmeringen voor de markttoegang en een krachtiger groei van kleinere ratingbureaus zoals beschreven in punt 3 in de hand zou kunnen werken door aan de beoordeling van het effect van de CRA III-maatregelen bij te dragen, alsook welke aanvullende middelen/instrumenten op dit gebied kunnen worden gehanteerd. Er is tevens gekeken naar de vraag of een samenwerkingsnetwerk nuttig zou kunnen zijn om andere manieren te vinden om de ontsluiting van informatie door emittenten aan ratingbureaus te bevorderen met het oog op de bevordering van de afgifte van ongevraagde ratings voor particuliere emittenten, met inbegrip van kleinere emittenten. De werkzaamheden van het netwerk zouden ook gesprekken over het wegnemen van belemmeringen voor de grensoverschrijdende groei van kleinere ratingbureaus met betrekking tot niet-EU-landen kunnen bestrijken.
De Commissie zou aan de werkzaamheden van het netwerk kunnen deelnemen door bijvoorbeeld de agenda vast te stellen en de vergaderingen voor te zitten. Op die manier zou het samenwerkingsnetwerk ook kunnen functioneren als een regelgevingsdialoog tussen kleinere ratingbureaus en de Europese Commissie. Deze dialoog zou de Commissie feedback verschaffen over potentiële problemen waarmee kleinere ratingbureaus te maken hebben, en zou nuttig kunnen zijn voor de verdere verslagen van de Commissie die als follow-up van de CRA III-verordening moeten worden ingediend. De CRA III-verordening schrijft meer in het bijzonder voor dat de Commissie het vereiste om bij een beroep op meer dan één ratingbureau van een klein ratingbureau gebruik te maken op basis van het beginsel "pas toe of leg uit" moet beoordelen, de uitbreiding van de roulatieregel tot andere instrumenten moet onderzoeken, en moet nagaan of aanvullende initiatieven moeten worden ontplooid om de concurrentie op de ratingmarkt te bevorderen[11].
In het kader van de werkzaamheden in verband met een potentieel netwerk is ook nagedacht over manieren om de reikwijdte en de aard van de samenwerking gestaag te verdiepen of te verbreden. Dit zou het netwerk in staat stellen zich in de loop van de tijd in de vereiste zin te ontwikkelen. In dit verband zou het netwerk zich kunnen toespitsen op het detecteren van potentiële belemmeringen voor de ontwikkeling van verdergaande samenwerking tussen kleinere ratingbureaus en zou het voorstellen kunnen doen om deze belemmeringen weg te nemen. Zoals hierboven is gezegd, moet het mededingingsrecht van de EU echter te allen tijde volledig worden geëerbiedigd.
Uit de feedback die tijdens gesprekken met kleinere ratingbureaus is ontvangen, blijkt dat deze weliswaar niet helemaal tegen een samenwerkingsnetwerk leken te zijn, maar zij hebben wel aangegeven dat zij vooral geïnteresseerd zijn in een doorlopende regelgevingsdialoog met de Commissie om te praten over proportionele regelgeving die met de specifieke kenmerken van kleinere ratingbureaus rekening houdt.
Wat de vorm van de bijeenkomsten betreft, zou het netwerk kunnen werken met een plenaire vergadering, met daarnaast werkgroepen die zich concentreren op afzonderlijke onderwerpen en vervolgens verslag uitbrengen aan de plenaire vergadering.
De financiële steun die nodig is om het samenwerkingsnetwerk op te richten, zou beperkt blijven tot het organiseren van vergaderingen. De Commissie zou voor de organisatorische en logistieke steun van het forum kunnen zorgen.
3. Conclusies en volgende stappen
In het kader van de analyse van de haalbaarheid van de opties voor de vorming van een netwerk van kleinere ratingbureaus zijn meerdere marktbelemmeringen gesignaleerd voor de oprichting van een geïntegreerd netwerk, alsook enkele belemmeringen die de potentiële reikwijdte van een samenwerkingsnetwerk beperken. Uit de raadpleging van belanghebbenden is bovendien naar voren gekomen dat er bij de vertegenwoordigers van de sector geen steun en animo is om, onder de huidige omstandigheden, een netwerk van kleinere ratingbureaus op te richten. Kleinere ratingbureaus hebben daarentegen aangegeven behoefte te hebben aan een gestructureerde dialoog of een gestructureerd forum met de Europese Commissie om de marktsituatie van en de regelgeving voor ratingbureaus te bespreken, en in het bijzonder van gedachten te wisselen over aangelegenheden die voor kleinere ratingbureaus van belang zijn. Hoewel de oprichting van een samenwerkingsnetwerk met beperkte informatie-uitwisseling haalbaar zou kunnen zijn, lijkt een dergelijk netwerk dus niet helemaal aan te sluiten bij de behoeften van kleinere ratingbureaus.
Zoals ook in het verslag is vermeld, is bij de inwerkingtreding van de CRA III-verordening bovendien al een reeks maatregelen genomen om het concurrentievermogen te stimuleren en de groei van kleinere ratingbureaus op de ratingmarkt te ondersteunen. Enkele van deze maatregelen vereisen echter dat verdere gedelegeerde en uitvoeringswetgeving door de Europese toezichthoudende autoriteiten wordt opgesteld en door de Commissie wordt vastgesteld. Dit proces is momenteel aan de gang. Tegelijkertijd zij erop gewezen dat de maatregelen die op de datum van de inwerkingtreding van de CRA-verordening op 20 juni 2013 van toepassing zijn geworden, nog niet lang genoeg van kracht zijn om het effect ervan op de concurrentie te beoordelen.
Het effect van deze maatregelen moet echter worden beoordeeld voordat een gedegen analyse van de invoering van enigerlei vorm van samenwerking tussen kleinere ratingbureaus kan worden verricht en de desbetreffende beleidsoptie kan worden voorgesteld. Zodra het effect van deze maatregelen en dus de behoeften van kleinere ratingbureaus kunnen worden geanalyseerd, kan worden onderzocht of een netwerk nog steeds een levensvatbare optie is. Pas als dit het geval is, kunnen de reikwijdte en het type netwerk worden bepaald, rekening houdend met mededingingsrechtelijke overwegingen. Tegelijkertijd kan het opzetten van een regelgevingsdialoog met de bedrijfstak dit proces in de hand werken en faciliteren.
Gezien het bovenstaande wordt in dit verslag voorgesteld om stapsgewijs te beoordelen of het nodig is op middellange à lange termijn een netwerk op te richten.
3.1 Beleidsopties voor de korte termijn
Bij wijze van alternatief voor de oprichting van een netwerk stelt de Commissie voor om een regelgevingsdialoog op te zetten als de meest proportionele oplossing op korte termijn. Uit de analyse van de markt en van de standpunten van belanghebbenden is gebleken dat er in dit stadium bij kleinere ratingbureaus wel degelijk behoefte bestaat aan het opzetten van een dergelijke vorm van gedachtewisseling over de markt voor ratingbureaus, en in het bijzonder over aangelegenheden die voor kleinere marktspelers van belang zijn. Deze dialoog zou kunnen bestaan uit een periodieke follow-up van de marktontwikkelingen in de ratingsector en zou de mogelijkheid bieden om te discussiëren over regelgevingskwesties die met de CRA-verordening verband houden.
Deze regelgevingsdialoog zou de vorm kunnen aannemen van een of meer evenementen per jaar, waarbij belanghebbenden de gelegenheid krijgen om hun standpunten over de marktsituatie uiteen te zetten en om regelgevingskwesties die voor kleinere ratingbureaus van bijzonder belang zijn, met de Europese Commissie te bespreken op een vergelijkbare wijze als die welke bij de optie van een samenwerkingsnetwerk is beschreven.
3.2 Beleidsopties voor de middellange à lange termijn
Voortbouwend op de resultaten van de werkzaamheden in het kader van de regelgevingsdialoog en op de beoordeling van het effect van de krachtens de CRA III-verordening vastgestelde maatregelen zullen de diensten van de Commissie in een later stadium de toegevoegde waarde van een netwerk van kleinere ratingbureaus beoordelen en, indien een dergelijk netwerk haalbaar wordt geacht, de maatregelen vaststellen die moeten worden genomen om een zodanig regelgevingskader op te zetten dat netwerken doeltreffend kunnen functioneren.
[1] Zie ook het groenboek "Langetermijnfinanciering van de Europese economie", COM(2013) 150 final, http://ec.europa.eu/internal_market/finances/financing-growth/long-term/index_en.htm
[2] Verordening (EG) nr. 1060/2009 van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 inzake ratingbureaus, PB L 302 van 17.11.2009, blz. 1 (hierna de "CRA-verordening" genoemd).
[3] Na het communiqué van de G20 naar aanleiding van de bijeenkomst ervan op 4-5 november 2012, waarop de IOSCO werd aangemoedigd om de transparantie van en de concurrentie tussen ratingbureaus te bevorderen, heeft de IOSCO in april 2013 aan de G20 verslag uitgebracht over de transparantie en concurrentie bij ratingbureaus, alsmede over haar lopende werkzaamheden (beschikbaar op: http://www.iosco.org/library/briefing_notes/pdf/IOSCOBN01-13.pdf). De IOSCO heeft tevens een aanvang gemaakt met de herziening van de gedragscode voor ratingbureaus (Code of Conduct Fundamentals for Credit Rating Agencies) van december 2004 (beschikbaar op: http://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD180.pdf). Deze herziening zal naar verwachting in de zomer van 2014 worden afgerond en met de voornoemde aangelegenheden rekening houden. In augustus 2013 heeft de FSB aan de G20 een voortgangsverslag van zijn werkzaamheden op het gebied van ratingbureaus overgelegd, waarin ook de werkzaamheden worden bestreken die de IOSCO op dit gebied heeft verricht.
[4] Verordening (EU) nr. 462/2013 van het Europees Parlement en de Raad van 21 mei 2013 tot wijziging van Verordening (EG) nr. 1060/2009 inzake ratingbureaus, PB L 146 van 31.5.2013, blz. 1.
[5] In artikel 8 quinquies van de CRA-verordening betreffende het gebruik van meerdere ratingbureaus is het volgende bepaald:
"1. Indien een uitgevende instelling of een gelieerde derde voornemens is ten minste twee ratingbureaus aan te stellen voor het uitgeven van een rating voor dezelfde emissie of entiteit, neemt de uitgevende instelling of een gelieerde derde in overweging om ten minste één ratingbureau aan te stellen, dat een marktaandeel van maximaal 10 % van de totale markt heeft en die door de uitgevende instelling of een gelieerde derde in staat wordt geacht voor de desbetreffende emissie of entiteit een rating te af te geven, op voorwaarde dat er, op basis van de in lid 2 bedoelde lijst van de ESMA, een ratingbureau beschikbaar is voor het afgeven van een rating voor de desbetreffende emissie of entiteit. Indien de uitgevende instelling of een gelieerde derde niet ten minste één ratingbureau aanstelt dat een marktaandeel van maximaal 10 % van de totale markt heeft, wordt dit gedocumenteerd.
2. Om de uitgevende instelling of een gelieerde derde te helpen bij de beoordeling onder het eerste lid, maakt de ESMA jaarlijks op haar website een lijst bekend van geregistreerde ratingbureaus, hun totale marktaandeel en het soort ratings dat deze bureaus hebben afgegeven, als uitgangspunt voor de beoordeling door de uitgevende instelling.
3. Voor de doeleinden van dit artikel wordt onder totaal marktaandeel verstaan de jaarlijkse, met ratingactiviteiten en daaraan gelieerde diensten gegenereerde omzet op het niveau van de groep."
[6] Artikel 39 ter, lid 3 van de CRA-verordening.
[7] Zie de notulen van de rondetafelconferentie op: http://ec.europa.eu/internal_market/rating-agencies/docs/130702_minutes_en.pdf
[8] ESMA, "Technical Advice on the feasibility of a network of small and medium-sized CRAs", 21 november 2013, beschikbaar op: http://www.esma.europa.eu/system/files/2013-1703_technical_advice_on_the_feasibility_of_a_network_of_small_and_medium-sized_cras_0.pdf.
[9] Zie ook de richtsnoeren inzake de toepasselijkheid van artikel 101 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie op horizontale samenwerkingsovereenkomsten, PB C 11 van 14.1.2011, blz. 1-72, vanaf punt 55.
[10] Effectbeoordeling bij het CRA III-wetgevingsvoorstel, bijlage X, blz. 161.
[11] Artikel 39, leden 4 en 5.