Bijlagen bij COM(2012)740 - Actieplan: Europees vennootschapsrecht en corporate governance - een modern rechtskader voor meer betrokken aandeelhouders en duurzamere ondernemingen

Dit is een beperkte versie

U kijkt naar een beperkte versie van dit dossier in de EU Monitor.

dossier COM(2012)740 - Actieplan: Europees vennootschapsrecht en corporate governance - een modern rechtskader voor meer betrokken aandeelhouders ...
document COM(2012)740 NLEN
datum 12 december 2012
bijlage wordt een samenvatting van deze initiatieven gegeven. De belanghebbenden die de ontwikkelingen in detail willen volgen, wordt gevraagd regelmatig de website van de Commissie te bezoeken:

http://ec.europa.eu/internal_market/company/index_en.htm

Bijlage: samenvatting van de belangrijkste initiatieven van dit actieplan

Initiatief || Instrument en verwachte timing

Openbaarmaking van het beleid voor de diversiteit van de raad van bestuur en risicobeheer || Wijziging van de jaarrekeningenrichtlijn, 2013

Betere zichtbaarheid van de participaties in beursgenoteerde vennootschappen in Europa || Effectenwetgeving, 2013

Kwalitatief betere verslagen over corporate governance, vooral wat de kwaliteit van de toelichtingen betreft die moeten worden verstrekt door beursgenoteerde vennootschappen die afwijken van de bepalingen van de code voor corporate governance || Eventueel een niet-wetgevend initiatief, 2013

Openbaarmaking van het stembeleid, het beleid op het gebied van betrokkenheid en het stemverleden van institutionele beleggers || Eventueel een richtlijn betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders, 2013

Meer transparantie inzake het beloningsbeleid en de individuele beloningen van bestuurders, stemrecht van de aandeelhouders in verband met het beloningsbeleid

Betere controle van de aandeelhouders op de transacties met verbonden partijen

Betere kaders voor transparantie en belangenconflicten in verband met volmachtadviseurs

Nauw samenwerken met de bevoegde nationale autoriteiten en de ESMA om richtsnoeren te ontwikkelen die de rechtszekerheid vergroten over de verhouding tussen samenwerking tussen beleggers over aspecten van corporate governance en het concept „handelen in overleg” || Richtsnoeren, 2013

Meer bekendheid geven aan het statuut van de Europese vennootschap (SE) (met inbegrip van de betrokkenheid van de werknemers) en eventueel aan het statuut van de Europese coöperatieve vennootschap (SCE) || Voorlichtingscampagne, 2013

De Commissie zal blijven werken aan de follow-up van het voorstel voor de SPE om de kmo’s meer grensoverschrijdende opportuniteiten te bieden || Verder onderzoek

In kaart brengen van de belemmeringen voor werknemersaandelen in de lidstaten || Analyse aan de gang

Regels inzake de grensoverschrijdende overbrenging van de zetel || Verder onderzoek, 2013, en eventueel een initiatief

Herziening van de regels inzake grensoverschrijdende fusies || Studie, 2013, en eventueel wijziging van de richtlijn grensoverschrijdende fusies

Regels inzake grensoverschrijdende splitsingen

Codificatie van de belangrijkste richtlijnen op het gebied van het vennootschapsrecht || Voorstel voor een gecodificeerde richtlijn vennootschapsrecht, 2013

Betere informatie over groepen en erkenning van het concept „belang van de groep” || Initiatief nog vast te stellen, 2014

[1]               Zie mededeling van de Commissie „Europa 2020: een strategie voor slimme, duurzame en inclusieve groei”, COM(2010) 2020 definitief, blz. 16-17.

[2]               Mededeling van de Commissie aan de Raad en het Europees Parlement - Modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van de corporate governance in de Europese Unie - Een actieplan, COM(2003) 284 definitief.

[3]               Document te vinden op: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/consultation/consultation_en.pdf

[4]               Richtlijn 78/660/EEG.

[5]               Richtlijn 2007/36/EG.

[6]               Richtlijn 2005/56/EG.

[7]               Aanbevelingen 2005/162/EG en 2004/913/EG van de Commissie.

[8]               Zie Richtlijn 2006/68/EG tot wijziging van Richtlijn 77/91/EEG.

[9]               Zie de Richtlijnen 2007/63/EG en 2009/109/EG tot wijziging van de Richtlijnen 78/855/EEG en 82/891/EEG.

[10]             Zie de beginselen van de OESO inzake corporate governance, 2004, blz. 11, te vinden op http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf Het EU‑kader voor corporate governance omvat wetgeving op het gebied van verklaringen inzake corporate governance, transparantie van beursgenoteerde vennootschappen, rechten van aandeelhouders en overnamebiedingen, en niet‑bindende regels, „soft law” genaamd, zoals de aanbevelingen over de rol en de beloning van bestuurders van vennootschappen.

[11]             Zie hieronder punt 2.2.

[12]             COM(2010) 284 definitief.

[13]             COM(2011) 453 definitief en COM(2011) 452 definitief.

[14]             COM(2011) 164 definitief, te vinden op: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2011-164_en.pdf#page=2

[15]             Zie de feedbackverklaring van 15 november 2011 en de ontvangen antwoorden op: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/corporate-governance-framework_en.htm, hierna „de feedbackverklaring over het groenboek van 2011” genoemd.

[16]             Resolutie van het Europees Parlement van 29 maart 2012 over een corporate-governancekader voor Europese ondernemingen, zie punt 41, P7_TA(2012)0118: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0118+0+DOC+XML+V0//EN&language=EN

[17]             Het EU‑vennootschapsrecht bestrijkt de bescherming van de belangen van aandeelhouders en anderen, de oprichting van kapitaalvennootschappen en de instandhouding van hun kapitaal, de verschaffing van informatie over dochterondernemingen, fusies en splitsingen, minimumvoorschriften voor eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en rechten van aandeelhouders, alsook rechtsvormen zoals de Europese vennootschap (SE), het Europees economisch samenwerkingsverband (EESV) en de Europese coöperatieve vennootschap (SCE).

[18]             Zie bijvoorbeeld COM(2008) 194 van 17 april 2008.

[19]             Te vinden op: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf

[20]             Zie: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#conference

[21]             De tekst van de raadpleging is te vinden op: http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2012/company_law_en.htm

[22]             Resolutie van het Europees Parlement van 14 juni 2012 over de toekomst van het Europees vennootschapsrecht, P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//EN&language=EN

[23]             Zie de feedbackverklaring van 17 juli 2012 en de ontvangen antwoorden op: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012

[24]             Afhankelijk van de structuur van de raad van bestuur (monistisch, gecombineerd of dualistisch).

[25]             Zie de feedbackverklaring over het groenboek van 2011.

[26]             Zie XXXX.

[27]             Richtlijn 78/660/EEG.

[28]             Zie de studie „Monitoring and Enforcement Practices in Corporate Governance in the Member States”, te vinden op: http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm

[29]             Zie de feedbackverklaring over het groenboek van 2011.

[30]             De huidige regels voor instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe’s) en beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (abi’s) vereisen slechts dat beleggers informatie krijgen over beleggingsdoelstellingen en –beleid, waaronder een specifiek risicoprofiel, het in het verleden behaalde en verwachte rendement en de verschillende kosten (zie de Richtlijnen 2009/65/EG en 2011/61/EU).

[31]             Zie: http://www.frc.org.uk/getattachment/e2db042e-120b-4e4e-bdc7-d540923533a6/UK-Stewardship-Code-September-2012.aspx, vooral de beginselen 1 en 6.

[32]             Zie: http://www.eumedion.nl/en/public/knowledgenetwork/best-practices/best_practices-engaged-share-ownership.pdf, vooral beste praktijk 6.

[33]             Zie:         http://www.efama.org/Publications/Public/Corporate_Governance/11-4035%20EFAMA%20ECG_final_6%20April%202011%20v2.pdf, vooral de beginselen 1, 5 en 6.

[34]             Zie https://www.icgn.org/images/ICGN/Best%20Practice%20Guidance%20PDFS/short_version_-_icgn_global_corporate_governance_principles-_revised_2009.pdf, vooral punt 9.5. Zie ook https://www.icgn.org/files/icgn_main/pdfs/best_practice/inst_share_responsibilities/2007_principles_on_institutional_shareholder_responsibilities.pdf, vooral blz. 12.

[35]             Richtlijn 2007/36/EG.

[36]             In het kader van het RKV III‑pakket zijn er al specifieke regels inzake de beloning in financiële instellingen vastgesteld, die sedert januari 2011 van kracht zijn. Omdat ondoeltreffend risicobeheer en buitensporig kortetermijndenken in financiële instellingen tot systematisch risico kunnen leiden en de economie in haar geheel kunnen aantasten, is het belangrijk dat er een goed beloningsbeleid wordt vastgesteld dat buitensporige risico’s niet aanmoedigt of beloont.

[37]             Zie de feedbackverklaring over het groenboek van 2011.

[38]             Zie het verslag van de Commissie, COM(2010) 285 definitief, blz. 5 en 8. Te vinden op: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors-remun/com-2010-285-2_en.pdf

[39]             Zie artikel 43, lid 1, onder 7 ter, van Richtlijn 78/660/EEG en artikel 34, onder 7 ter, van Richtlijn 83/349/EG.

[40]             Verklaring van het Europees Forum inzake corporate governance van 10 maart 2011 over transacties met verbonden partijen voor beursgenoteerde entiteiten, te vinden op: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ecgforum/ecgf_related_party_transactions_en.pdf

[41]             Zie: http://www.esma.europa.eu/content/Discussion-Paper-Overview-Proxy-Advisory-Industry-Considerations-Possible-Policy-Options. De samenvatting van de antwoorden en het standpunt van de ESMA zullen binnenkort worden gepubliceerd.

[42]             373 van de 496 antwoorden (337 voorstander van een richtlijn, 36 voorstander van andere maatregelen), zie de feedbackverklaring van 17 juli 2012 en de ontvangen antwoorden op: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012

[43]             Zaak C-378/10, VALE, punt 34.

[44]             331 van de 496 antwoorden.

[45]             318 van de 496 antwoorden.

[46]             COM(2011) 78 van 23.2.2011.

[47]             251 van de 496 antwoorden.

[48]             Zie: http://ecdb.worker-participation.eu/

[49]             Te vinden op: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2010:0676:FIN:EN:PDF

[50]             Zie: http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/public-consultation/past-consultations/index_en.htm

[51]             61 % voorstander (307 van de 496 antwoorden).

[52]             Zie de feedbackverklaring van 17 juli 2012 en de ontvangen antwoorden op: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012

[53]             Voor meer informatie, zie het verslag van de reflectiegroep, blz 59-75: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf

[54]             Zie de feedbackverklaring van 17 juli 2012 en de ontvangen antwoorden op: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012

[55]             376 van de 496 antwoorden.

[56]             Resolutie van het Europees Parlement van 14 juni 2012 over de toekomst van het Europees vennootschapsrecht, zie punt 10, P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//EN&language=EN

[57]             Richtlijnen 1977/91/EEG, 1982/891/EEG, 1989/666/EEG, 2005/56/EG, 2009/101/EG, 2009/102/EG en 2011/35/EU.

[58]             Richtlijn 2012/17/EU.