Overwegingen bij COM(2022)760 - Wijziging van Richtlijn 2014/65/EU met als doel de publieke kapitaalmarkten in de Unie aantrekkelijker te maken voor ondernemingen en de toegang tot kapitaal voor kleine en middelgrote ondernemingen te vergemakkelijken - Hoofdinhoud
Dit is een beperkte versie
U kijkt naar een beperkte versie van dit dossier in de EU Monitor.
| dossier | COM(2022)760 - Wijziging van Richtlijn 2014/65/EU met als doel de publieke kapitaalmarkten in de Unie aantrekkelijker te maken voor ... |
|---|---|
| document | COM(2022)760   |
| datum | 7 december 2022 |
(2) In Richtlijn 2014/65/EU en Gedelegeerde Richtlijn (EU) 2017/593 van de Commissie 30 zijn de voorwaarden vastgelegd waaronder het aanbieden van onderzoek op beleggingsgebied door derden aan beleggingsondernemingen die portefeuillebeheer of andere beleggings- of nevendiensten verrichten, niet als een aansporing moet worden beschouwd. Ter bevordering van meer onderzoek op beleggingsgebied naar ondernemingen in de Unie, met name naar small- en midcapbedrijven, en om deze ondernemingen meer zichtbaarheid te geven en meer vooruitzichten te bieden om potentiële beleggers aan te trekken, moeten in die richtlijn enkele wijzigingen worden aangebracht.
(3) De bepalingen betreffende onderzoek in Richtlijn 2014/65/EU verplichten beleggingsondernemingen om betalingen die zij als bemiddelingsvergoeding ontvangen te scheiden van de vergoeding die zij ontvangen voor het aanbieden van onderzoek op beleggingsgebied (“ontbundelingsregels inzake onderzoek”), of om onderzoek op beleggingsgebied uit eigen middelen te financieren en de kwaliteit van het onderzoek dat zij kopen te beoordelen op basis van solide kwaliteitscriteria en het vermogen van dergelijk onderzoek om bij te dragen tot betere beleggingsbeslissingen. Deze regels zijn in 2021 gewijzigd bij Richtlijn (EU) 2021/338 van het Europees Parlement en de Raad 31 om gebundelde betalingen voor uitvoeringsdiensten en onderzoek mogelijk te maken voor small- en midcapbedrijven met een marktkapitalisatie van minder dan 1 miljard EUR. De achteruitgang van het onderzoek op beleggingsgebied is echter niet vertraagd.
(4) Om de markt voor onderzoek op beleggingsgebied nieuw leven in te blazen en ervoor te zorgen dat het onderzoek van ondernemingen, met name van small- en midcapbedrijven, voldoende aandacht krijgt, zijn verdere verlichtingen van de ontbundelingsregels voor onderzoek noodzakelijk. Door de drempel voor de marktkapitalisatie van ondernemingen waaronder de ontbundelingsregels niet van toepassing zijn, te verhogen van 1 miljard EUR tot 10 miljard EUR, kunnen meer small- en midcapbedrijven, en met name meer middelgrote ondernemingen, profiteren van onderzoek, waardoor deze ondernemingen meer zichtbaarheid krijgen bij potentiële beleggers en dus beter in staat zijn financiering aan te trekken op de markten.
(5) Om het onderzoek naar small- en midcapbedrijven verder te ondersteunen, moet onderzoeksmateriaal dat geheel of gedeeltelijk door uitgevende instellingen wordt gefinancierd, bovendien worden aangemerkt als “door een uitgevende instelling gefinancierd onderzoek”. Om een passend niveau van objectiviteit en onafhankelijkheid van dergelijk onderzoeksmateriaal te waarborgen, moet het worden geproduceerd overeenkomstig een gedragscode die is ontwikkeld of onderschreven door een in een lidstaat geregistreerde marktexploitant of door een bevoegde autoriteit. Te bevordering van de zichtbaarheid van door een uitgevende instelling gefinancierd onderzoek te bevorderen, moeten uitgevende instellingen beschikken over de mogelijkheid om hun door een uitgevende instelling gefinancierd onderzoek in te dienen bij de relevante verzamelende instantie zoals omschreven 32 in [artikel 2, lid 2, van het voorstel voor een verordening 33 betreffende een Europees centraal toegangspunt].
(6) Bij Richtlijn 2014/65/EU is de categorie mkb-groeimarkten ingevoerd om de zichtbaarheid en het profiel van in mkb-ondernemingen gespecialiseerde markten te vergroten en de ontwikkeling van gemeenschappelijke regelgevingsnormen in de Unie van in mkb-ondernemingen gespecialiseerde markten te bevorderen. Mkb-groeimarkten spelen een sleutelrol bij het vergemakkelijken van de toegang tot kapitaal voor deze kleinere uitgevende instellingen door in hun behoeften te voorzien. Om de ontwikkeling van dergelijke gespecialiseerde markten te bevorderen en de organisatorische last voor de exploitanten van multilaterale handelsfaciliteiten (MTF’s) te beperken, moet worden toegestaan dat een segment van een MTF een aanvraag indient om een mkb-groeimarkt te worden, mits dit segment duidelijk gescheiden is van de rest van de MTF.
(7) In Richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad 34 worden regels vastgesteld voor de notering op de markten van de Unie. Deze richtlijn strekt tot coördinatie van de regels voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en voor de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd, teneinde de beleggers op Unieniveau een gelijkwaardige bescherming te bieden. In die richtlijn worden ook de regels van het regelgevings- en toezichtskader voor de primaire markten van de Unie vastgesteld. In de loop der jaren is Richtlijn 2001/34/EG herhaaldelijk ingrijpend gewijzigd. Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad 35 en Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad 36 hebben de meeste bepalingen tot harmonisatie van de voorwaarden voor het aanbieden van informatie over verzoeken om toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie over tot de handel toegelaten effecten vervangen, en hebben grote delen van Richtlijn 2001/34/EG overbodig gemaakt. Richtlijn 2001/34/EG geeft de lidstaten als minimale harmonisatierichtlijn een vrij ruime discretionaire bevoegdheid om af te wijken van de in die richtlijn vastgestelde regels, hetgeen heeft geleid tot versnippering van de interne markt in de Unie. Om de markt op Unieniveau te harmoniseren en één “rulebook” tot stand te brengen, moet Richtlijn 2001/34/EG worden ingetrokken.
(8) Richtlijn 2014/65/EU voorziet, net als Richtlijn 2001/34/EG, in de regulering van markten voor financiële instrumenten en versterkt de bescherming van de beleggers in de Unie. Richtlijn 2014/65/EU bevat ook regels voor de toelating van financiële instrumenten tot de handel. Door het toepassingsgebied van Richtlijn 2014/65/EU uit te breiden tot specifieke bepalingen van Richtlijn 2001/34/EG, wordt ervoor gezorgd dat alle desbetreffende bepalingen van Richtlijn 2001/34/EG gehandhaafd blijven. Een aantal bepalingen van Richtlijn 2001/34/EG, waaronder de vereisten inzake free float en marktkapitalisatie die nog steeds van toepassing zijn, worden door de bevoegde autoriteiten gehandhaafd en worden door marktdeelnemers beschouwd als belangrijke regels voor de toelating tot de handel van aandelen op gereglementeerde markten in de Unie. Het is derhalve noodzakelijk deze regels in Richtlijn 2014/65/EU over te nemen om in een nieuwe bepaling van die richtlijn specifieke minimumvoorwaarden voor de toelating van aandelen tot de handel op gereglementeerde markten vast te stellen. De toepassing van die nieuwe bepaling moet een aanvulling vormen op de algemene bepalingen inzake de toelating van financiële instrumenten tot de handel in Richtlijn 2014/65/EU.
(9) Om uitgevende instellingen meer flexibiliteit te bieden en de kapitaalmarkten van de Unie concurrerender te maken, moet het vereiste inzake de minimale free float worden verlaagd tot 10 %, een drempel die voldoende liquiditeit op de markt garandeert. Het in Richtlijn 2001/34/EG neergelegde vereiste inzake een free float dat een voldoende aantal aandelen moet worden verspreid onder het publiek in één of meer lidstaten, heeft betrekking op het publiek in de Unie en de Europese Economische Ruimte (EU/EER). De geografische beperking van het vereiste inzake een free float tot de EU/EER moet niet worden gehandhaafd, aangezien Richtlijn 2014/65/EU niet voorziet in een dergelijke beperking voor financiële instrumenten die tot de handel zijn toegelaten. Het vereiste dat een onderneming haar jaarrekening gedurende een bepaalde periode moet hebben gepubliceerd of gedeponeerd, moet niet worden overgeheveld naar Richtlijn 2014/65/EU, aangezien Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad 37 reeds een bepaling in die zin bevat. Richtlijn 2014/65/EU bevat reeds bepalingen om bevoegde autoriteiten aan te wijzen. De bepalingen van Richtlijn 2001/34/EG om een of meer bevoegde autoriteiten aan te wijzen zijn dus overbodig. Het vereiste voor obligaties dat het bedrag van de lening niet lager mag zijn dan 200 000 EUR, wordt in het licht van de huidige marktpraktijk als achterhaald beschouwd.
(10) Het begrip “toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs” uit Richtlijn 2001/34/EG wordt gezien de marktontwikkelingen niet meer vaak gebruikt, aangezien Richtlijn 2014/65/EU reeds voorziet in het begrip “toelating van financiële instrumenten tot de handel op een gereglementeerde markt”. De twee begrippen “toelating tot de officiële notering” en “toelating tot de handel op een gereglementeerde markt” worden in sommige lidstaten vaak door elkaar gebruikt. Dat betekent dat in sommige lidstaten geen onderscheid wordt gemaakt tussen beide begrippen. Voorts zou de dubbele regeling van toelating tot de handel enerzijds en toelating tot de officiële notering anderzijds kunnen leiden tot rechtsonzekerheid op Unieniveau, met name vanwege het feit dat de vereisten van Richtlijn 2003/71/EG, Richtlijn 2004/109/EG en Richtlijn 2014/57/EU van het Europees Parlement en de Raad 38 niet van toepassing zijn op instrumenten die tot de officiële notering zijn toegelaten, terwijl die vereisten wel gelden voor instrumenten die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.
(11) Om de zichtbaarheid van beursgenoteerde ondernemingen, met name mkb-ondernemingen, te vergroten en de noteringsvoorwaarden aan te passen om de vereisten voor uitgevende instellingen te verbeteren, moet aan de Commissie de bevoegdheid worden overgedragen om overeenkomstig artikel 290 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie handelingen vast te stellen met betrekking tot de wijziging van Richtlijn 2014/65/EU. De marktkapitalisatiedrempel voor ondernemingen, waarvoor de herbundeling van vergoedingen voor handelsuitvoering en onderzoek mogelijk zou zijn, moet worden aangepast, zodat ook small- en midcapbedrijven eronder vallen en een kader wordt geboden voor de ontwikkeling van een bepaalde vorm van onderzoek waarvoor de uitgevende instelling betaalt. De aanpassing van de noteringsregels in de Unie moet ook de marktpraktijk weerspiegelen, wil zij doeltreffend zijn en de concurrentie bevorderen. Het is van bijzonder belang dat de Commissie bij haar voorbereidende werkzaamheden tot passende raadplegingen overgaat, onder meer op deskundigenniveau, en dat die raadplegingen gebeuren in overeenstemming met de beginselen die zijn vastgelegd in het Interinstitutioneel Akkoord van 13 april 2016 over beter wetgeven 39 . Met name om te zorgen voor gelijke deelname aan de voorbereiding van gedelegeerde handelingen ontvangen het Europees Parlement en de Raad alle documenten op hetzelfde tijdstip als de deskundigen van de lidstaten en hebben hun deskundigen systematisch toegang tot de vergaderingen van de deskundigengroepen van de Commissie die zich bezighouden met de voorbereiding van de gedelegeerde handelingen.
(12) Richtlijn 2014/65/EU moet derhalve dienovereenkomstig worden gewijzigd.
(13) Daar de doelstellingen van deze richtlijn, namelijk het vergemakkelijken van de toegang van small- en midcapbedrijven in de Unie tot de kapitaalmarkten en het vergroten van de samenhang van de noteringsregels van de Unie, niet voldoende door de lidstaten kunnen worden verwezenlijkt, maar wegens de nagestreefde verbeteringen en effecten beter door de Unie kunnen worden verwezenlijkt, kan de Unie maatregelen nemen overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag betreffende de Europese Unie neergelegde subsidiariteitsbeginsel. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel gaat deze richtlijn niet verder dan nodig is om deze doelstellingen te verwezenlijken.