Toelichting bij COM(2020)281 - Wijziging van Verordening 2017/1129 wat betreft het EU-herstelprospectus en aanpassingen voor financiële tussenpersonen t.b.v. het herstel van de COVID-19-pandemie - Hoofdinhoud
Dit is een beperkte versie
U kijkt naar een beperkte versie van dit dossier in de EU Monitor.
| dossier | COM(2020)281 - Wijziging van Verordening 2017/1129 wat betreft het EU-herstelprospectus en aanpassingen voor financiële tussenpersonen ... |
|---|---|
| bron | COM(2020)281   |
| datum | 24-07-2020 |
1.1.Motivering en doel van het voorstel
De lidstaten van de EU worden zwaar getroffen door de economische crisis die het gevolg is van de COVID-19-pandemie. Er moet snel worden gereageerd om de deelnemers aan de kapitaalmarkten te ondersteunen. In haar mededeling van 13 maart 2020 met als titel “Gecoördineerde economische respons op de uitbraak van COVID-19” 1 heeft de Commissie het belang benadrukt van het waarborgen van de liquiditeit van de financiële sector van de EU en het afwenden van de dreiging van een recessie door op alle niveaus maatregelen te nemen. Voorts heeft de Commissie op 27 mei 2020 in haar mededeling met als titel “Het moment van Europa: herstel en voorbereiding voor de volgende generatie” 2 belangrijke instrumenten gepresenteerd ter ondersteuning van het herstelplan voor Europa, waaronder maatregelen die gericht zijn op het aanzwengelen van de economie en het helpen van particuliere investeringen. In deze mededeling werd ook benadrukt dat liquiditeit en toegang tot financiering knelpunten zullen blijven voor ondernemingen.
De gerichte wijzigingen in de in de prospectusverordening 3 vastgestelde prospectusregeling hebben tot doel ondernemingen in staat te stellen gedurende een korte periode toegang te krijgen tot nieuwe financiering om te helpen bij het economisch herstel na de COVID-19-pandemie. De wijzigingen beogen met name ondernemingen te helpen eigen vermogen aan te trekken zodat zij de verhouding vreemd vermogen/eigen vermogen weer op een houdbaar niveau kunnen brengen en veerkrachtiger kunnen worden.
Een prospectus is een wettelijk verplicht document dat informatie bevat over een onderneming en de effecten die deze onderneming aan het publiek aanbiedt of waarvoor zij toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wil krijgen. Beleggers moeten op basis van deze informatie kunnen beslissen of zij beleggen in effecten die deze onderneming uitgeeft. De kosten van het opstellen van een prospectus kunnen een afschrikkend effect hebben op uitgevende instellingen die in financiële moeilijkheden verkeren en die nieuwe middelen, met name eigen vermogen, wensen aan te trekken. Gezien de situatie ten gevolge van de COVID-19-pandemie is het van cruciaal belang ervoor te zorgen dat het prospectus voor reeds genoteerde uitgevende instellingen geen belemmering vormt om kapitaal aan te trekken op publieke markten.
Dit voorstel beoogt derhalve de procedure voor uitgevende instellingen te vereenvoudigen zodat zij snel kapitaal kunnen aantrekken gezien de economische urgentie ten gevolge van de COVID-19-pandemie. Deze wijzigingen van de prospectusverordening hebben betrekking op de creatie van een nieuwe soort van verkort prospectus (“het EU-herstelprospectus”); daarnaast zijn er gerichte wijzigingen om de druk op financiële tussenpersonen te verlichten (kennisgeving van aanvullingen en uitgiften van effecten zonder aandelenkarakter door kredietinstellingen).
Inhoudsopgave
- 1.1.1.Het EU-herstelprospectus
- 1.1.2.Wijzigingen om de druk op financiële tussenpersonen te verlichten
- Door kredietinstellingen uitgegeven effecten zonder aandelenkarakter
- Uitgevende instellingen
- Beleggers
- Financiële tussenpersonen
- Nationale bevoegde autoriteiten
- Toepassingsgebied van het EU-herstelprospectus
- Inhoud en goedkeuring van het EU-herstelprospectus
- Artikel 1, lid 7, van dit voorstel heeft betrekking op aanvullingen (artikel 23 van de prospectusverordening).
Het EU-herstelprospectus heeft tot doel genoteerde uitgevende instellingen vereenvoudigde openbaarmakingsregels te bieden die zijn toegesneden op hun specifieke behoeften in de omstandigheden na de crisis, en het prospectus toch relevant te houden als instrument om potentiële beleggers te informeren. In de huidige situatie na de crisis is het van cruciaal belang dat er minder regelgevingsbelemmeringen zijn die effect kunnen hebben op de herkapitalisatie van ondernemingen, en dat het voor uitgevende instellingen mogelijk wordt in een vroeg stadium van het herstel publieke markten aan te boren.
Het EU-herstelprospectus beoogt te focussen op essentiële informatie en zou alleen beschikbaar zijn voor secundaire uitgiften van aandelen. Mits de uitgevende instellingen reeds aandelen hebben die zonder onderbreking gedurende ten minste de voorbije 18 maanden tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, wordt van de eenvoudigere openbaarmaking verwacht dat de kosten van het opstellen van een prospectus worden verminderd en dat het document begrijpelijker wordt gemaakt. Voorts moet het EU-herstelprospectus de controle door de nationale bevoegde autoriteiten doeltreffender maken. Daartoe zou in de voorgestelde regeling voor het EU-herstelprospectus de goedkeuring van het prospectus tot vijf werkdagen worden verkort, zodat uitgevende instellingen snel kansen kunnen benutten om kapitaal aan te trekken. Deze nieuwe soort van prospectus zou ook in aanmerking komen voor het unieke EU-paspoort van goedgekeurde prospectussen voor grensoverschrijdende aanbiedingen en toelatingen tot de handel.
Bedoeling is dat het EU-herstelprospectus i) gemakkelijk op te stellen is voor ondernemingen die eigen vermogen op de kapitaalmarkten willen aantrekken, ii) gemakkelijk te begrijpen is voor beleggers die hen willen financieren, en iii) gemakkelijk te controleren en goed te keuren is voor de nationale bevoegde autoriteiten.
Het EU-herstelprospectus beoogt bij te dragen aan herkapitalisatie tijdens de herstelfase. Het gaat derhalve om een tijdelijke regeling die verstrijkt 18 maanden na de datum waarop deze verordening van toepassing wordt. Bij de evaluatie van de prospectusverordening moet ook worden beoordeeld of het EU-herstelprospectus zijn doelstellingen heeft gehaald. Om bij deze beoordeling te helpen, zou het voorstel vereisen dat met het gecentraliseerde opslagmechanisme van ESMA waarmee gegevens van prospectussen van de nationale bevoegde autoriteiten worden verzameld, ook gegevens over het EU-herstelprospectus worden verzameld. Deze marginale aanpassing van het gecentraliseerde opslagmechanisme van ESMA zal naar verwachting geen extra personele middelen vergen bij ESMA. De aanpassing hoeft evenmin aanzienlijke extra kosten mee te brengen.
Aanvullingen
Een uitgevende instelling moet een aanvulling van het prospectus publiceren voor alle met de informatie in een prospectus verband houdende belangrijke nieuwe factoren, materiële vergissingen of materiële onnauwkeurigheden die op de beoordeling van de effecten van invloed kunnen zijn en zich voordoen of geconstateerd worden tussen het tijdstip van goedkeuring van het prospectus en het tijdstip van de afsluiting van de aanbiedingsperiode of het tijdstip waarop de handel op een gereglementeerde markt aanvangt, indien dat later valt. De publicatie van een aanvulling doet een recht tot intrekking ontstaan dat de beleggers moeten uitoefenen binnen twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling. In het kader van hun verplichting beleggers te beschermen, moeten financiële tussenpersonen op de dag dat de aanvulling wordt gepubliceerd, met de beleggers contact opnemen om hen ervan in kennis te stellen dat er een aanvulling gepubliceerd is. Die termijn en de ruime kwalificatie van “beleggers” hebben voor financiële tussenpersonen tot moeilijkheden geleid.
Om deze moeilijkheden aan te pakken en middelen vrij te maken voor financiële tussenpersonen, verduidelijkt het voorstel de verplichtingen van financiële tussenpersonen met betrekking tot aanvullingen. Financiële tussenpersonen hoeven alleen mee te delen dat de kans bestaat dat een aanvulling wordt gepubliceerd aan de beleggers die via hen effecten hebben gekocht of op effecten hebben ingeschreven, als de aankoop of de inschrijving was aanvaard tussen het tijdstip waarop het prospectus was goedgekeurd en de afsluiting van de aanbiedingsperiode of het tijdstip waarop de handel op een gereglementeerde markt was begonnen, indien dat later valt. Na de publicatie van een aanvulling hoeft de financiële tussenpersoon alleen contact op te nemen met de beleggers die een recht tot intrekking genieten. Het voorstel verlengt ook de termijn voor financiële tussenpersonen om met beleggers contact op te nemen, tot één werkdag na de publicatie van de aanvulling. Om een hoog niveau van beleggersbescherming te blijven behouden, wordt de periode waarin beleggers een recht tot intrekking kunnen uitoefenen, verlengd van twee werkdagen tot drie werkdagen na de publicatie van de aanvulling.
Aangezien de gerichte wijzigingen in verband met aanvullingen deze moeilijkheden uit de weg zou ruimen en middelen zou vrijmaken voor financiële tussenpersonen, en toch een hoog niveau van beleggersbescherming behouden blijft, zouden deze wijzigingen niet worden beperkt in de tijd.
Voor een aanbieding van effecten zonder aandelenkarakter die doorlopend of periodiek door een kredietinstelling worden uitgegeven, hoeft onder bepaalde voorwaarden geen prospectus te worden gepubliceerd indien de totale tegenwaarde minder bedraagt dan 75 miljoen EUR per kredietinstelling over een periode van twaalf maanden. Kredietinstellingen hebben actief aan het herstel bijgedragen door ondernemingen te ondersteunen die financiering nodig hadden, en zullen naar verwachting een fundamentele pijler voor het herstel vormen. Om kredietinstellingen te helpen door het voor hen gemakkelijker te maken om over meer financiering te beschikken en hun de ademruimte te geven die zij nodig hebben om hun cliënten in de reële economie te kunnen ondersteunen, stelt de Commissie een gerichte verhoging van de drempel voor van 75 miljoen EUR tot 150 miljoen EUR. Bedoeling is de financiering van kredietinstellingen in de herstelfase te ondersteunen door de drempel voor prospectusvrijstelling voor bepaalde soorten van aanbiedingen van effecten te verhogen. Aangezien deze maatregel rechtstreeks verband houdt met de fase van herstel van de COVID-19-pandemie, moet deze voor een beperkte periode van 18 maanden beschikbaar zijn.
1.2.Verenigbaarheid met bestaande bepalingen op het beleidsterrein
Dit voorstel stelt buitengewone maatregelen vast om de impact van de COVID-19-pandemie te verzachten, maar blijft in overeenstemming met de overkoepelende doelstellingen van de prospectusverordening om het aantrekken van financiering via de kapitaalmarkten te stimuleren, de beleggersbescherming te verzekeren en convergentie van het toezicht in de hele EU te bevorderen. Dit voorstel vormt ook een aanvulling op de verslagleggingsverplichtingen uit hoofde van de transparantierichtlijn 4 , voor gereglementeerde markten, Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/565 van de Commissie 5 , voor mkb-groeimarkten, en de verordening marktmisbruik 6 voor beide handelsplatformen.
1.3.Verenigbaarheid met andere beleidsterreinen van de Unie
Dit wetgevingsvoorstel tot wijziging van de prospectusverordening maakt deel uit van een reeks maatregelen om het economisch herstel na de COVID-19-pandemie te vergemakkelijken: die reeks maatregelen omvat ook een wetgevingsvoorstel tot wijziging van MiFID II 7 en een wetgevingsvoorstel tot wijziging van het kader voor securitisatie, met inbegrip van de securitisatieverordening 8 en de verordening kapitaalvereisten 9 .
Dit wetgevingsvoorstel is ook bedoeld als aanvulling op de doelstellingen van de kapitaalmarktenunie om de marktgebaseerde financieringsbronnen voor ondernemingen te diversifiëren. Door het voor in de EU genoteerde ondernemingen gemakkelijker te maken om aandelen uit te geven, zou dit initiatief bijdragen aan het faciliteren van het aantrekken van kapitaal door ondernemingen. In dit verband zou dit voorstel in overeenstemming zijn met de aanbeveling van het Forum op hoog niveau over de kapitaalmarktenunie 10 , die op 10 juni 2020 gepubliceerd is, waarin mede onder verwijzing naar de prospectusverordening werd gewezen op de noodzaak om de noteringsregels te versoepelen. In het kader van de maatregelen om de impact van de COVID-19-pandemie op de reële economie en de financiële markten te verzachten, beoogt dit initiatief ook de regelgevingskosten voor genoteerde uitgevende instellingen op zowel gereglementeerde markten als mkb-groeimarkten te verminderen. Met name de flexibiliteit die aan uitgevende instellingen op mkb-groeimarkten wordt geboden, bouwt voort op de doelstellingen van de onlangs vastgestelde Verordening (EU) 2019/2115 van het Europees Parlement en de Raad 11 , waarin maatregelen worden vastgesteld om het gebruik van dat handelsplatform te bevorderen. Voorts moet dit initiatief in overeenstemming zijn met alle aanvullende voorstellen die de Commissie beoogt te ontwikkelen op verschillende beleidsterreinen om de impact van de COVID-19-pandemie op de kapitaalmarkten te verzachten, waaronder de belangrijkste instrumenten ter ondersteuning van het herstel die in de mededeling van de Commissie met als titel “Het moment van Europa: herstel en voorbereiding voor de volgende generatie” van 27 mei 2020 zijn voorgesteld.
2. RECHTSGRONDSLAG, SUBSIDIARITEIT EN EVENREDIGHEID
2.1.Rechtsgrondslag
De rechtsgrondslag van de prospectusverordening is artikel 114 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU), dat de Europese instellingen de bevoegdheid verleent om passende maatregelen vast te stellen die de instelling en de werking van de eengemaakte markt betreffen. Deze verordening kan alleen worden gewijzigd, onder meer door haar toepassingsgebied tijdelijk te beperken, door de wetgever van de Unie, in dit geval op basis van artikel 114 van het Verdrag.
2.2.Subsidiariteit
Op grond van artikel 4 VWEU moeten EU-maatregelen voor de voltooiing van de interne markt worden beoordeeld in het licht van het subsidiariteitsbeginsel van artikel 5, lid 3, van het Verdrag betreffende de Europese Unie. Volgens het subsidiariteitsbeginsel mag de EU slechts optreden indien de doelstellingen van het overwogen optreden niet voldoende door de lidstaten kunnen worden verwezenlijkt, maar beter door de EU kunnen worden bereikt.
De openbaarmakingsvereisten in het geval van aanbiedingen van effecten of toelating tot de handel op een gereglementeerde markt vloeien voort uit de toepassing van de prospectusverordening. Deze Europese verordening heeft rechtstreekse bindende rechtskracht in alle lidstaten. Zij laat de lidstaten vrijwel geen ruimte om de regels aan de plaatselijke omstandigheden aan te passen. De problemen die uit deze bepalingen voortvloeien, kunnen alleen doeltreffend worden aangepakt via wijziging van de wetgeving op Europees niveau 12 . De mogelijke alternatieven, d.w.z. niet-wetgevende maatregelen op het niveau van de Unie, kunnen het gestelde doel niet voldoende en doeltreffend bereiken, aangezien zij de bepalingen van de verordening niet kunnen wijzigen.
Een geharmoniseerde Europese prospectus is een essentieel instrument voor de integratie van de kapitaalmarkten in de Unie. Wanneer een bevoegde nationale autoriteit haar goedkeuring hecht aan een prospectus, kan de uitgevende instelling een paspoort aanvragen om dit prospectus te gebruiken in een andere lidstaat van de EU. Er zouden geen verdere goedkeuringen of administratieve procedures met betrekking tot het prospectus nodig zijn in deze “lidstaat van ontvangst”. Dit paspoort is gebaseerd op de veronderstelling dat de minimuminhoud van het prospectus op het niveau van de Unie geharmoniseerd is door de toepasselijke regels voor prospectussen. Aangezien het paspoort dus een Europees karakter heeft, kunnen eventuele verbeteringen alleen op EU-niveau worden aangebracht. De mogelijke alternatieven, zoals maatregelen op het niveau van de lidstaten, zouden een belemmering voor de handel creëren en kunnen de doelstellingen, namelijk het creëren van de geharmoniseerde basis voor “paspoorten” voor prospectussen, niet voldoende en doeltreffend bereiken.
De voorgestelde wijzigingen van de prospectusverordening zouden in de hele Unie een duidelijk signaal geven dat de prospectusregeling in uitzonderlijke omstandigheden kan worden aangepast. Als bepaalde in de prospectusverordening vastgestelde lasten worden verminderd en het prospectus toegankelijker wordt gemaakt voor uitgevende instellingen waarvan de aandelen reeds tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, kan dit bijdragen aan een verdieping van de pan-Europese kapitaalpools waarover deze uitgevende instellingen beschikken. Daarvoor moet een afzonderlijke prospectusregeling worden ontworpen waarvan de inhoud en de vorm geschikt zijn zowel voor uitgevende instellingen als voor beleggers. Deze doelstellingen kunnen niet door de lidstaten alleen worden verwezenlijkt, aangezien dit zou leiden tot een ongelijker speelveld voor uitgevende instellingen en beleggers en regelgevingsarbitrage en belemmeringen voor grensoverschrijdende handel zou creëren. Deze doelstellingen kunnen beter op het niveau van de Unie worden verwezenlijkt.
2.3.Evenredigheid
Dit voorstel brengt alleen technische wijzigingen aan in de prospectusverordening om de economische gevolgen van de COVID-19-pandemie snel aan te pakken. De voorgestelde maatregelen ter versoepeling van de prospectusvereisten eerbiedigen het evenredigheidsbeginsel. Ze zijn geschikt om de doelstellingen te bereiken en gaan niet verder dan nodig is en zijn, voor sommige van de maatregelen, beperkt in de tijd.
Het voorstel versoepelt de openbaarmakingsvereisten voor prospectussen voor uitgevende instellingen, in overeenstemming met het evenredigheidsbeginsel. Mits hun aandelen zonder onderbreking gedurende ten minste de voorbije 18 maanden tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, zullen uitgevende instellingen die kapitaal wensen aan te trekken, in aanmerking komen voor soepelere openbaarmakingsregels in het EU-herstelprospectus. Door deze soepelere openbaarmakingsregeling zouden de nalevingskosten verminderen, aangezien het EU-herstelprospectus veel korter zou worden en het opstellen ervan dus minder duur zou uitvallen. Bovendien zouden de prospectussen van deze uitgevende instellingen sneller worden goedgekeurd, waardoor zij financieringsmogelijkheden doeltreffender kunnen benutten. Om niet verder te gaan dan nodig is, wordt het EU-herstelprospectus in de tijd beperkt en voorgesteld als een tijdelijke regeling die verstrijkt 18 maanden na de datum waarop deze verordening van toepassing wordt.
Het voorgestelde EU-herstelprospectus is ook in overeenstemming met het evenredigheidsbeginsel ten aanzien van potentiële beleggers. Het EU-herstelprospectus zou leesbaarder zijn doordat het minder bladzijden telt en de focus op essentiële informatie ligt, terwijl het gebruik ervan tegelijkertijd gericht zou zijn op de specifieke situatie waarin de uitgevende instelling een staat van dienst en dus reeds op de markt gepubliceerde informatie heeft.
Financiële tussenpersonen zouden gebaat zijn bij gerichte wijzigingen die hun verplichtingen inzake aanvullingen verduidelijken en hen helpen met de problemen die zij ondervinden om de beleggers doeltreffend te bereiken wanneer een aanvulling wordt gepubliceerd, terwijl een hoog niveau van beleggersbescherming behouden blijft. Aangezien de gerichte wijzigingen inzake aanvullingen moeilijkheden uit de weg zouden ruimen, zouden ze niet worden beperkt in de tijd.
De kredietinstellingen, die actief aan het herstel hebben bijgedragen door ondernemingen te ondersteunen, zouden ook gebaat zijn bij een gerichte versoepeling, aangezien het voorstel de drempel voor prospectusvrijstelling verhoogt van 75 miljoen EUR tot 150 miljoen EUR voor aanbiedingen van effecten zonder aandelenkarakter die doorlopend of periodiek worden uitgegeven. Aangezien deze maatregel beoogt kredietinstellingen te helpen die in de herstelfase een fundamentele pijler zullen vormen, wordt hij in de tijd beperkt tot 18 maanden.
Ook de nationale bevoegde autoriteiten zouden gebaat zijn bij de voorgestelde vereenvoudigingen van het EU-herstelprospectus: doordat in het EU-herstelprospectus minder informatie openbaar moet worden gemaakt en gecontroleerd moet worden, zou hun werklast worden verminderd en zou het goedkeuringsproces gemakkelijker verlopen.
2.4.Keuze van het instrument
De voorgestelde wijzigingen van de wetgeving beogen met name vermindering van de administratieve lasten en de nalevingskosten die voor uitgevende instellingen voortvloeien uit de toepassing van de prospectusverordening. Daartoe zullen de wetgevingsmaatregelen de huidige bepalingen van de prospectusverordening wijzigen. De rechtsgrondslag voor de prospectusverordening is artikel 114, lid 1, VWEU. Een wijzigingsverordening moet dus dezelfde rechtsgrondslag hebben.
3. EVALUATIE, RAADPLEGING VAN BELANGHEBBENDEN EN EFFECTBEOORDELING
3.1.Effectbeoordeling
Gezien de urgentie van maatregelen die moeten worden genomen om bij te dragen aan het herstel na de crisis op de financiële markten en in de reële economie ten gevolge van de COVID-19-pandemie, werd de effectbeoordeling vervangen door een kosten-batenanalyse die is opgenomen in het werkdocument van de diensten van de Commissie bij het herstelpakket voor de kapitaalmarkten.
De vereenvoudigde openbaarmakingsregeling van het EU-herstelprospectus beoogt de nalevingskosten voor uitgevende instellingen aanzienlijk te verminderen en focust op essentiële informatie voor beleggers. Ook de werklast van de nationale bevoegde autoriteiten zou verminderen, aangezien minder informatie moet worden onderzocht. Tegelijkertijd zou het goedkeuringsproces sneller verlopen. Financiële tussenpersonen zouden ook gebaat zijn bij de gerichte wijzigingen inzake aanvullingen en de verhoging van de drempel voor prospectusvrijstelling voor uitgiften van effecten zonder aandelenkarakter.
3.2.Grondrechten
De bescherming van persoonsgegevens (artikel 8), de vrijheid van ondernemerschap (artikel 16) en de consumentenbescherming (artikel 38) in het Handvest van de grondrechten van de EU zijn tot op zekere hoogte relevant voor de in dit voorstel opgenomen bepalingen. Beperkingen op deze rechten en vrijheden zijn toegestaan op grond van artikel 52 van het Handvest. De doelstelling van algemeen belang die bepaalde beperkingen van grondrechten rechtvaardigt, betreft in het geval van de prospectuswetgeving het waarborgen van de marktintegriteit. Wat de bescherming van persoonsgegevens betreft, kan het nodig zijn bepaalde informatie in het prospectus openbaar te maken om ervoor te zorgen dat beleggers hun zorgvuldigheidsverplichtingen kunnen nakomen.
4. GEVOLGEN VOOR DE BEGROTING
Het initiatief zal naar verwachting geen gevolgen hebben voor de begroting van de EU.
5. OVERIGE ELEMENTEN
5.1.Uitvoeringsplanning en regelingen betreffende controle, evaluatie en rapportage
De monitoring van het effect van de nieuwe verordening zal plaatsvinden in samenwerking met ESMA en de nationale bevoegde autoriteiten op basis van de jaarverslagen over de in de Unie goedgekeurde prospectussen die ESMA jaarlijks mag opmaken. Het voorstel zou vereisen dat met het gecentraliseerde opslagmechanisme van ESMA waarmee gegevens van prospectussen van de nationale bevoegde autoriteiten worden verzameld, ook gegevens over het EU-herstelprospectus worden verzameld.
Het EU-herstelprospectus zal worden beoordeeld. De belangrijkste parameters om de verwezenlijking van de beoogde doelstellingen van het EU-herstelprospectus te meten, zullen met name de volgende zijn:
(a)het aantal goedgekeurde EU-herstelprospectussen en een analyse van de ontwikkeling van dat aantal;
(b)de kosten van het opstellen en het laten goedkeuren van een EU-herstelprospectus in vergelijking met de huidige kosten voor een prospectus voor secundaire uitgiften, samen met een indicatie van de totale gerealiseerde financiële besparingen.
Deze lijst van indicatoren is niet-limitatief en kan worden aangevuld ten behoeve van de monitoring van bijkomende effecten.
5.2.Artikelsgewijze toelichting
De wijzigingen van de prospectusverordening beogen de creatie van het EU-herstelprospectus als een nieuwe soort van prospectus, en bestaan daarnaast uit gerichte wijzigingen voor financiële tussenpersonen.
Artikel 1 van dit voorstel heeft betrekking op wijzigingen van de prospectusverordening.
Artikel 1, lid 1, van dit voorstel heeft betrekking op effecten zonder aandelenkarakter die doorlopend of periodiek door kredietinstellingen worden uitgegeven (artikel 1, lid 4, van de prospectusverordening).
Voor een aanbieding van effecten zonder aandelenkarakter die doorlopend of periodiek door een kredietinstelling worden uitgegeven, hoeft onder bepaalde voorwaarden geen prospectus te worden gepubliceerd indien de totale tegenwaarde minder bedraagt dan 75 miljoen EUR per kredietinstelling berekend over een periode van twaalf maanden. Daarenboven is in de huidige regeling bepaald dat de effecten niet achtergesteld, converteerbaar of omwisselbaar mogen zijn en geen recht mogen geven tot het inschrijven op of verwerven van andere soorten van effecten en niet aan een derivaat gekoppeld mogen zijn. Kredietinstellingen hebben actief aan het herstel bijgedragen door ondernemingen te ondersteunen die financiering nodig hadden, en zullen naar verwachting in de herstelfase een fundamentele pijler vormen. Om kredietinstellingen te helpen door het voor hen gemakkelijker te maken om over meer financiering te beschikken en hun de ademruimte te geven die zij nodig hebben om hun cliënten in de reële economie te kunnen ondersteunen, wordt een gerichte verhoging van de drempel voorgesteld van 75 miljoen EUR tot 150 miljoen EUR. Met deze gerichte wijziging zouden kredietinstellingen profiteren van een nauw omschreven versoepeling waardoor zij in de herstelfase na de crisis ten gevolge van de COVID-19-pandemie effecten zonder aandelenkarakter zouden kunnen aanbieden zonder een prospectus te publiceren. Aangezien deze maatregel tot de herstelfase beperkt is, zou hij beschikbaar zijn voor een beperkte periode van 18 maanden.
Artikel 1, lid 2, en artikel 1, lid 3, van dit voorstel hebben betrekking op technische aanpassingen van de relevantietoets (artikel 6 van de prospectusverordening) en de samenvatting (artikel 7 van de prospectusverordening) in verband met de in artikel 1, lid 4, van dit voorstel vervatte regeling voor het EU-herstelprospectus.
Artikel 1, lid 4, van dit voorstel voorziet in een nieuwe regeling voor het EU-herstelprospectus (artikel 14 bis van de prospectusverordening).
Volgens artikel 1, lid 4, van dit voorstel zou het EU-herstelprospectus alleen beschikbaar zijn voor uitgevende instellingen waarvan de aandelen al gedurende ten minste 18 maanden op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten. Uitgevende instellingen hebben daarvoor de gereglementeerde informatie openbaar moeten maken overeenkomstig Richtlijn 2004/109/EG, indien van toepassing, Verordening (EU) nr. 594/2014 en, in voorkomend geval, de informatie bedoeld in Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/565 van de Commissie. Het EU-herstelprospectus zou niet geschikt zijn voor eerste aanbiedingen aan het publiek, waar potentiële uitgevende instellingen geen staat van dienst hebben op financiële markten. Om de verhouding vreemd vermogen/eigen vermogen van ondernemingen met hoge schulden ten gevolge van de COVID-19-pandemie te verminderen, zou het verkorte prospectus alleen voor de uitgifte van aandelen kunnen worden gebruikt.
Overeenkomstig artikel 1, lid 4, van dit voorstel focust het EU-herstelprospectus op essentiële informatie. In afwijking van artikel 6 van de prospectusverordening zijn essentiële gegevens aangemerkt als de gegevens die door de uitgevende instellingen openbaar moeten worden gemaakt; deze essentiële gegevens zijn opgenomen in de nieuwe bijlage V bis bij de prospectusverordening. Het EU-herstelprospectus zou worden ingekort tot maximaal 30 bladzijden. Ter compensatie zou echter worden toegestaan informatie die reeds op de markt beschikbaar is op te nemen door middel van verwijzing in de zin van artikel 19 van de prospectusverordening en met die informatie zou geen rekening worden gehouden in het hierboven vermelde maximum van 30 bladzijden. Er zou ook een korte samenvatting van twee bladzijden beschikbaar zijn.
Een snellere goedkeuringsprocedure bestaat reeds in de prospectusverordening. Op die basis zou ook het EU-herstelprospectus in aanmerking komen voor een snellere goedkeuring in niet meer dan vijf werkdagen.
Artikel 1, lid 5, artikel 1, lid 6, en artikel 1, lid 10, van dit voorstel hebben betrekking op respectievelijk de technische aanpassing van de termijn voor de controle en goedkeuring van het prospectus (artikel 20 van de prospectusverordening), het opslagmechanisme (artikel 21 van de prospectusverordening) en de lijst van openbaar te maken gegevens (nieuwe bijlage V bis bij de prospectusverordening) in verband met de in artikel 1, lid 4, van dit voorstel opgenomen regeling voor het EU-herstelprospectus.
Op grond van artikel 1, lid 8, en artikel 1, lid 9, van dit voorstel zou de regeling voor het EU-herstelprospectus na een toepassingsperiode van 18 maanden verstrijken (artikel 47 bis van de prospectusverordening). Bij de evaluatie van de prospectusverordening zou ook moeten worden beoordeeld of het EU-herstelprospectus de met deze verordening beoogde doelstellingen heeft gehaald (artikel 48 van de prospectusverordening).
Artikel 1, lid 7, van dit voorstel heeft betrekking op aanvullingen (artikel 23 van de prospectusverordening).
Volgens de huidige regeling moeten uitgevende instellingen een aanvulling van het prospectus publiceren voor alle met de informatie in een prospectus verband houdende belangrijke nieuwe factoren die op de beoordeling van de effecten van invloed kunnen zijn en zich voordoen of geconstateerd worden tussen het tijdstip van goedkeuring van het prospectus en het tijdstip van de afsluiting van de aanbiedingsperiode of het tijdstip waarop de handel op een gereglementeerde markt aanvangt, indien dat later valt. De publicatie van een aanvulling doet een recht tot intrekking ontstaan dat de beleggers moeten uitoefenen binnen twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling. In het kader van hun verplichting beleggers te beschermen, moeten financiële tussenpersonen op de dag dat de aanvulling wordt gepubliceerd, met de beleggers contact opnemen om hen ervan in kennis te stellen dat er een aanvulling gepubliceerd is. Die termijn en de ruime kwalificatie van “beleggers” hebben voor financiële tussenpersonen tot moeilijkheden geleid.
Om die moeilijkheden aan te pakken en middelen vrij te maken voor financiële tussenpersonen, bevat dit voorstel gerichte wijzigingen. De eerste wijziging betreft het toepassingsgebied. Er wordt verduidelijkt dat financiële tussenpersonen alleen contact hoeven op te nemen met de beleggers die via hen effecten hebben gekocht of op effecten hebben ingeschreven tussen het tijdstip waarop het prospectus was goedgekeurd en de afsluiting van de aanbiedingsperiode of het tijdstip waarop de handel op een gereglementeerde markt was begonnen, indien dat later valt, om die beleggers te informeren.
In de tweede plaats verlengt het voorstel de termijn voor financiële tussenpersonen om contact op te nemen met de beleggers die via hen effecten hebben gekocht of op effecten hebben ingeschreven en een recht tot intrekking genieten binnen één werkdag na de publicatie van de aanvulling. Om een hoog niveau van beleggersbescherming te blijven behouden, wordt de periode waarin beleggers een recht tot intrekking kunnen uitoefenen, verlengd van twee werkdagen tot drie werkdagen na de publicatie van de aanvulling.
Aangezien de gerichte wijzigingen in verband met aanvullingen problemen zouden oplossen en middelen zouden vrijmaken voor financiële tussenpersonen, en toch een hoog niveau van beleggersbescherming behouden blijft, zouden deze wijzigingen niet worden beperkt in de tijd.
Artikel 2 van dit voorstel heeft betrekking op de inwerkingtreding ervan.