Artikelen bij COM(2022)761 - Aandelenstructuur met meervoudig stemrecht in ondernemingen die om de toelating tot de handel van hun aandelen op een mkb-groeimarkt verzoeken - Hoofdinhoud

Dit is een beperkte versie

U kijkt naar een beperkte versie van dit dossier in de EU Monitor.

dossier	COM(2022)761 - Aandelenstructuur met meervoudig stemrecht in ondernemingen die om de toelating tot de handel van hun aandelen op een ...
document	COM(2022)761
datum	7 december 2022

Artikel 1

Onderwerp

In deze richtlijn worden gemeenschappelijke regels vastgesteld voor de aandelenstructuur met meervoudig stemrecht in ondernemingen die om toelating van hun aandelen tot de handel op een mkb-groeimarkt in een of meer lidstaten verzoeken en waarvan de aandelen nog niet tot de handel op een handelsplatform zijn toegelaten.

Artikel 2

Definities

Voor de toepassing van deze richtlijn wordt verstaan onder:

a) “onderneming”: een rechtspersoon die is opgericht als een van de in bijlage I bij Richtlijn (EU) 2017/1132 genoemde vennootschapsvormen;

b) “aandelen met meervoudig stemrecht”: aandelen die behoren tot een specifieke en afzonderlijke categorie en waaraan een hoger stemrecht is verbonden dan aan een andere categorie aandelen met stemrecht ten aanzien van kwesties waarover in de algemene vergadering van aandeelhouders moet worden beslist;

c) “aandelenstructuur met meervoudig stemrecht”: de aandelenstructuur van een onderneming die ten minste één categorie aandelen met meervoudig stemrecht bevat;

d) “handelsplatform”: een handelsplatform in de zin van artikel 4, lid 1, punt 24, van Richtlijn 2014/65/EU;

e) “mkb-groeimarkt”: een mkb-groeimarkt als omschreven in artikel 4, lid 1, punt 12, van Richtlijn 2014/65/EU;

f) “gewogen stemverhouding”: de verhouding tussen de stemmen verbonden aan aandelen met meervoudig stemrecht en de stemmen verbonden aan aandelen met het minste stemrecht.

Artikel 3

Invoering of handhaving van nationale bepalingen inzake aandelen met meervoudig stemrecht

De lidstaten kunnen nationale bepalingen invoeren of handhaven op grond waarvan ondernemingen een aandelenstructuur met meervoudig stemrecht kunnen invoeren in situaties die niet onder deze richtlijn vallen.

Artikel 4

Invoering van aandelenstructuur met meervoudig stemrecht

1. De lidstaten dragen er zorg voor dat ondernemingen waarvan de aandelen niet tot de handel op een handelsplatform zijn toegelaten, beschikken over het recht om een aandelenstructuur met meervoudig stemrecht in te voeren voor de toelating van aandelen tot de handel op een mkb-groeimarkt in een of meer lidstaten. De lidstaten mogen de toelating tot de handel van aandelen van een onderneming op een mkb-groeimarkt niet beletten op grond van het feit dat de onderneming een aandelenstructuur met meervoudig stemrecht heeft ingevoerd.

2. Het in lid 1 bedoelde recht omvat het recht om tijdig vóór het verzoek om toelating van aandelen tot de handel op een mkb-groeimarkt een aandelenstructuur met meervoudig stemrecht in te voeren.

3. De lidstaten kunnen de uitoefening van het aan de aandelen met meervoudig stemrecht verbonden versterkt stemrecht afhankelijk stellen van de toelating van aandelen tot de handel op een mkb-groeimarkt in een of meer lidstaten.

Artikel 5

Waarborgen voor een eerlijke en niet-discriminerende behandeling van aandeelhouders van een onderneming

1. De lidstaten zorgen er door middel van passende waarborgen voor dat de aandeelhouders eerlijk en niet-discriminerend worden behandeld en dat de belangen van de aandeelhouders die niet over aandelen met meervoudig stemrecht beschikken, alsook van de onderneming, op passende wijze worden beschermd. Daartoe zorgen de lidstaten ervoor dat:

a) de beslissing van een onderneming om een aandelenstructuur met meervoudig stemrecht in te voeren en elke latere beslissing tot wijziging van een aandelenstructuur met meervoudig stemrecht die van invloed is op de stemrechten, worden genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders van die onderneming en worden goedgekeurd met een gekwalificeerde meerderheid als omschreven in het nationaal recht.

Voor de toepassing van dit punt wordt, wanneer er sprake is van verschillende aandelencategorieën, over dergelijke beslissingen ook afzonderlijk gestemd voor elke categorie aandeelhouders wier rechten worden aangetast;

b) het stemgewicht van aandelen met meervoudig stemrecht bij de uitoefening van andere aandeelhoudersrechten wordt beperkt, met name tijdens algemene vergaderingen, door een van de volgende maatregelen in te voeren:

i) een maximale gewogen stemverhouding en een vereiste inzake het maximumpercentage van het uitstaande aandelenkapitaal dat vertegenwoordigd mag worden door het totale aantal aandelen met meervoudig stemrecht;

ii) een beperking van de uitoefening van het versterkt stemrecht verbonden aan aandelen met meervoudig stemrecht voor stemmingen over aangelegenheden waarover op de algemene vergadering van aandeelhouders moet worden beslist en die moeten worden goedgekeurd door een gekwalificeerde meerderheid.

2. De lidstaten kunnen verdere waarborgen bieden voor een adequate bescherming van de aandeelhouders en van de belangen van de onderneming. Deze waarborgen kunnen met name bestaan uit:

a) een bepaling om te voorkomen dat het versterkt stemrecht verbonden aan aandelen met meervoudig stemrecht wordt overgedragen aan derden of blijft bestaan bij overlijden, arbeidsongeschiktheid of pensionering van de oorspronkelijke houder van aandelen met meervoudig stemrecht (horizonclausule op basis van overdracht);

b) een bepaling om te voorkomen dat het versterkt stemrecht verbonden aan aandelen met meervoudig stemrecht na een bepaalde periode blijft bestaan (horizonclausule op basis van tijd);

c) een bepaling om te voorkomen dat het versterkt stemrecht verbonden aan aandelen met meervoudig stemrecht blijft bestaan wanneer zich een bepaalde gebeurtenis voordoet (horizonclausule op basis van een gebeurtenis);

d) een vereiste om ervoor te zorgen dat het versterkt stemrecht niet kan worden gebruikt om de aanneming te blokkeren van besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders die ten doel hebben negatieve gevolgen voor de mensenrechten en het milieu in verband met de activiteiten van de onderneming te voorkomen, te beperken of weg te nemen.

Artikel 6

Transparantie

1. De lidstaten dragen er zorg voor dat ondernemingen met een aandelenstructuur met meervoudig stemrecht waarvan de aandelen worden verhandeld of zullen worden verhandeld op een mkb-groeimarkt, in het [EU-groei-emissiedocument als bedoeld in artikel 15 bis] van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad ⁴³ of in het toelatingsdocument als bedoeld in artikel 33, lid 3, punt c), van Richtlijn (EU) 2014/65/EU en in het financieel jaarverslag van de vennootschap als bedoeld in artikel 78, lid 2, punt g), van Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/565 van de Commissie ⁴⁴ , gedetailleerde informatie openbaar maken over al het volgende:

a) de kapitaalstructuur (met inbegrip van effecten die niet tot de handel op een mkb-groeimarkt in een lidstaat zijn toegelaten), met vermelding van de verschillende aandelencategorieën en, voor elke aandelencategorie, de rechten en plichten die aan die categorie verbonden zijn en het percentage van het totale aandelenkapitaal en de totale stemrechten dat die categorie vertegenwoordigt;

b) alle beperkingen op de overdracht van effecten, met inbegrip van eventuele overeenkomsten tussen aandeelhouders die bij de onderneming bekend zijn en die kunnen leiden tot beperkingen op de overdracht van effecten;

c) de identiteit van houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn en een beschrijving van deze rechten;

d) alle beperkingen op stemrechten, met inbegrip van eventuele overeenkomsten tussen aandeelhouders die bij de onderneming bekend zijn en die kunnen leiden tot beperkingen op stemrechten;

e) de identiteit van de houders van aandelen met meervoudig stemrecht en van de natuurlijke persoon of rechtspersoon die gemachtigd is om in voorkomend geval namens deze aandeelhouders stemrechten uit te oefenen.

2. Wanneer de houders van aandelen met meervoudig stemrecht of de personen die gerechtigd zijn om namens hen stemrechten uit te oefenen of de houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten natuurlijke personen zijn, is voor de openbaarmaking van hun identiteit alleen de openbaarmaking van hun naam vereist.

Artikel 7

Evaluatie

Uiterlijk op [vijf jaar na de inwerkingtreding] dient de Commissie bij het Europees Parlement en de Raad een verslag in over de uitvoering en de gevolgen van deze richtlijn. Daartoe verstrekken de lidstaten de Commissie uiterlijk op [vier jaar na de inwerkingtreding] informatie over met name het volgende:

a) het aantal tot de handel toegelaten ondernemingen met aandelen met meervoudig stemrecht;

b) de sector waarin de in punt a) bedoelde ondernemingen actief zijn en de respectieve kapitalisatie op het ogenblik van de uitgifte;

c) de door de in punt a) bedoelde ondernemingen toegepaste waarborg ter bescherming van de beleggers met betrekking tot de aandelenstructuur met meervoudig stemrecht.

Artikel 8

Omzetting

1. De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk twee jaar na de datum van inwerkingtreding van deze richtlijn aan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen de Commissie daarvan onmiddellijk in kennis. Wanneer de lidstaten die bepalingen vaststellen, wordt in de bepalingen zelf of bij de officiële bekendmaking ervan naar deze richtlijn verwezen. De regels voor die verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.

2. De lidstaten delen de Commissie de tekst van de belangrijkste bepalingen van intern recht mee die zij op het onder deze richtlijn vallende gebied vaststellen.

Artikel 9

Inwerkingtreding

Deze richtlijn treedt in werking op de twintigste dag volgend op die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Artikel 10

Adressaten

Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.