Toelichting bij COM(2011)684 - Jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en relevante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen - Hoofdinhoud
Dit is een beperkte versie
U kijkt naar een beperkte versie van dit dossier in de EU Monitor.
| dossier | COM(2011)684 - Jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en relevante verslagen van bepaalde ... |
|---|---|
| bron | COM(2011)684   |
| datum | 25-10-2011 |
De jaarrekeningenrichtlijnen[1] (hierna de 'richtlijnen') behandelen de jaarlijkse en geconsolideerde financiële overzichten van naamloze vennootschappen in Europa.
Deze herziening heeft een aantal belangrijke doelstellingen:
1. Een administratieve lastenverlichting en vereenvoudiging voor hoofdzakelijk kleine ondernemingen.
2. Duidelijkere en beter vergelijkbare financiële overzichten voor de daarvoor in aanmerking komende bedrijfscategorieën door een meer resolute grensoverschrijdende activiteit en een groter aantal externe belanghebbenden.
3. De bescherming van essentiële behoeften bij de gebruikers om noodzakelijke boekhoudgegevens voor gebruikers te bewaren.
4. Een grotere transparantie ten aanzien van betalingen van de winningsindustrie en houtkappers van oerbossen aan overheden.
Raadplegingen hebben uitgewezen dat belanghebbenden over het algemeen ruimschoots tevreden zijn met het huidige kader dat al jarenlang goed werkt. Deze belanghebbende partijen omvatten onder andere opstellers en gebruikers van financiële overzichten, en openbare instanties. Ze zien echter wel ruimte voor vereenvoudiging, met name als de kleinste ondernemingen er baat bij hebben. De voorbije 30 jaar zijn via wijzigingen van de richtlijnen heel wat voorschriften toegevoegd, zoals nieuwe informatie- en waarderingsregels, waaronder uitgebreide bepalingen over de waarderingsmethode op basis van de waarde in het economisch verkeer ("fair value accounting"). Er werd echter minder aandacht besteed aan de overweging om bestaande voorschriften eventueel te vereenvoudigen of te schrappen. Hoewel elke wijziging op zich wel gegrond was, werd bij deze toevoegingen geen rekening gehouden met de vergelijkbaarheid en bruikbaarheid van de financiële overzichten. Zo zijn er onder andere steeds meer verslagleggingsvereisten en lidstaatgebonden opties, waardoor de gecompliceerdheid en regelgevingslast uiteindelijk voor alle ondernemingen is toegenomen. Die toegenomen last weegt vooral zwaar op kleinere ondernemingen.
Daarnaast hebben belanghebbenden erop gewezen dat wat betreft de financiële overzichten naar een grotere duidelijkheid en vergelijkbaarheid moet worden gestreefd, in het bijzonder voor grote ondernemingen die meer uitvoerige grensoverschrijdende verrichtingen uitvoeren.
De bestaansreden voor de richtlijnen is de vaststelling van de vereiste voor naamloze vennootschappen om financiële overzichten op te stellen, alsook van minimumvereisten om de vergelijkbaarheid van financiële overzichten in de hele EU te verbeteren. Dat zou op termijn moeten leiden tot een beter werkende interne markt en meer specifiek tot een grotere toegang tot financiering, een verlaging van de kapitaalkosten en meer grensoverschrijdende handel, fusies en overnames. Het voorstel draagt in het algemeen bij tot de concurrentiekracht van Europa door het instellen van een regelgevingsklimaat dat bijdraagt aan de groei en de werkgelegenheid.
Dit voorstel vormt een aanvulling op het voorstel voor een richtlijn van 2009[2] betreffende de financiële overzichten van micro-entiteiten, waarover de Europese medewetgevers momenteel nog onderhandelen. Aangezien de Raad en het Parlement allebei akkoord gaan met het principe van een regeling voor micro-entiteiten, bevat het huidige voorstel geen nieuw beleidsvoorstel met betrekking tot micro-ondernemingen als beoordeeld in bijgaande effectbeoordeling. De Europese Commissie is er samen met de Europese medewetgevers toe bereid om na te gaan hoe het definitieve interinstitutionele akkoord over de richtlijn van 2009 het best in het huidige voorstel kan worden opgenomen.
Dit voorstel ondersteunt de benadering door de Commissie van ondernemingen die in een aantal documenten werd uiteengezet. De Europa 2020-strategie[3] heeft tot doel van de EU een slimmere en meer duurzame en inclusieve economie te maken. De Akte voor de interne markt[4] is erop gericht het leven te vereenvoudigen voor het mkb, die meer dan 99% van de Europese bedrijven uitmaken, en de toegang tot financiering voor deze ondernemingen te verbeteren. In de Small Business Act (SBA) wordt de behoefte aan het beschouwen van aparte noden voor het mkb alsook aan het hebben van segmenten binnen deze groep erkend. Deze act ondersteunt de 'Denk eerst klein'-benadering. Het voorstel vormt tevens een onderdeel van het lopend programma voor vereenvoudiging van de Commissie en haar initiatieven op het vlak van administratieve lastenverlaging. Zo strookt het voorstel ook met de toezegging door de Commissie om het acquis te herzien om de relevantie, doeltreffendheid en evenredigheid van de geldende wetgeving te verzekeren, alsook om de administratieve lasten te verlagen door het regelgevingskader te vereenvoudigen[5].
Dit voorstel trekt de bestaande jaarrekeningenrichtlijnen in en vervangt deze richtlijnen en de opeenvolgende wijzigingen ervan door één enkele nieuwe richtlijn.
Inhoudsopgave
2.1. Raadpleging van belanghebbenden en andere betrokken partijen
De diensten van de Commissie hebben tijdens de hele herziening regelmatig met alle belanghebbenden overleg gepleegd. De bedoeling hiervan was informatie in te winnen over de standpunten van alle betrokken partijen, waaronder opstellers, gebruikers, normalisatieorganen, openbare instanties enz. Het overleg vond plaats via:
- een informele ad-hocreflectiegroep voor het mkb bestaande uit tien deskundigen met uiteenlopende ervaring en achtergronden;
- twee openbare raadplegingen over respectievelijk de herziening van de richtlijnen en de internationale standaard voor financiële verslaglegging voor kleine en middelgrote ondernemingen. Beide raadplegingen werden gevolgd door bijeenkomsten van de belanghebbenden om de resultaten te bestuderen en verder te bespreken;
- verschillende gerichte bijeenkomsten met nationale normalisatieorganen, vertegenwoordigers van kleine en middelgrote ondernemingen, banken, beleggers en boekhouders uit de hele EU;
- raadplegingen met de werkgroep inzake het mkb van EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) en de ad-hocwerkgroep inzake het mkb van het Regelgevend Comité voor financiële verslaglegging (ARC);
- een door het Centre for Strategy and Evaluation Services (CSES) uitgevoerde studie naar de gevolgen van in de richtlijnen aangebrachte wijzigingen voor de administratieve lasten.
Met het oog op een verslaglegging per land hebben de diensten van de Commissie ook een regelmatige dialoog met verschillende categorieën van belanghebbenden (zoals opstellers, gebruikers en openbare instanties) onderhouden. In 2010/2011 werd een openbare raadpleging gehouden en in 2010 en 2011 vond een reeks bilaterale raadplegingen met belanghebbenden (voornamelijk gebruikers en opstellers) plaats. Bovendien verstrekte de European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) inlichtingen over de evaluatie van de administratieve kosten die voortvloeien uit een mogelijke financiële verslaglegging per land.
Effectbeoordeling
2.2.1. Financiële overzichten
Het opstellen van financiële overzichten wordt beschouwd als een van de meest lastige regelgevende verplichtingen voor ondernemingen[6]. Kleine ondernemingen hebben af te rekenen met verhoudingsgewijs hogere administratieve lasten dan middelgrote en grote ondernemingen.
De effectbeoordeling analyseerde vijf brede beleidsopties, te beginnen bij het basisscenario. Uiteindelijk werd de brede optie van een herziening en modernisering van een aantal huidige vereisten in de jaarrekeningenrichtlijnen als voorkeursoptie behouden.
Na bestudering van meer gedetailleerde opties bleek dat een specifieke 'miniregeling' voor kleine ondernemingen de beste beleidskeuze zou zijn. De mogelijke administratieve lastenverlichting van dit beleid komt neer op 1,5 miljard EUR. Dat is het resultaat van minder verslagleggingsvereisten in de toelichtingen, verdere verlichting van de wettelijke controle en de vrijstelling van het opstellen van geconsolideerde financiële overzichten voor kleine groepen.
Een tweede gedetailleerde optie had betrekking op de verhoging van de drempelbedragen voor kleine en middelgrote ondernemingen als bepaald door de richtlijn om de inflatie in de periode 2007 tot 2011 weer te geven. De mogelijke administratieve lastenverlaging van dit voorstel komt neer op 0,2 miljard EUR.
De mogelijke besparing van beide bovengenoemde opties wordt bijgevolg op 1,7 miljard EUR in totaal geraamd. Micro-ondernemingen zullen in elk geval baat hebben bij de vereenvoudigde regeling voor kleine ondernemingen[7]. Het effect van bovenstaande beleidskeuzes op micro-entiteiten werd echter niet in aanmerking genomen, aangezien een specifiek daarop gericht voorstel voor een richtlijn betreffende micro-entiteiten nog hangende is bij het Europees Parlement en de Raad.
Deze beleidskeuzes zullen de hoeveelheid informatie beperken die beschikbaar is voor gebruikers van de financiële overzichten van kleine en middelgrote ondernemingen, waaronder openbare informatie. De bescherming van de schuldeisers zou echter worden versterkt, aangezien twee informatieverplichtingen met betrekking tot garanties, verbintenissen en transacties tussen verbonden partijen standaard worden. Deze keuzes zouden een enigszins positief effect hebben op de beschikbare informatie in geval van middelgrote en grote ondernemingen, omdat hun financiële overzichten duidelijker en beter vergelijkbaar moeten worden.
Statistische instanties moeten eventueel een andere manier vinden om bepaalde gegevens van kleinere ondernemingen te verzamelen. De maximale harmonisatie van drempelbedragen zou ze echter in staat moeten stellen om in de hele EU gegevens te verzamelen van objectief gezien even grote ondernemingen, wat de onderlinge vergelijkbaarheid vergroot. Een harmonisatie van de drempelbedragen kan echter een negatief effect hebben op de verzameling van statistische gegevens, met name in lidstaten met een groot aantal kleine ondernemingen. Om de nationale economische indicatoren te kunnen ramen, moeten deze lidstaten herbekijken hoe ze statistische gegevens van die ondernemingen verzamelen. Het voorstel van de Commissie om centrale, handels- en vennootschapsregisters te koppelen[8] zou als verzachtende factor kunnen werken en de grensoverschrijdende toegang tot bedrijfsinformatie kunnen verbeteren. Belastingautoriteiten zullen bevoegd blijven om te beslissen over de fiscale berekening van winsten en over de bijbehorende verslagleggingsvereisten.
Wat de sociale impact van het voorstel betreft, zouden vereenvoudigde verslagleggingsvoorschriften een bedrijfsklimaat kunnen scheppen dat de oprichting van ondernemingen en ondernemerschap stimuleert. Uit de effectbeoordeling blijkt dat het initiatief op zijn minst marginaal tot het scheppen van werkgelegenheid in de EU zal bijdragen doordat middelen voor ondernemingen worden vrijgemaakt. Sommige besparingen binnen ondernemingen komen voort uit een daling van de honoraria voor boekhoudkantoren of externe boekhouders. Deze overdracht van middelen heeft naar verwachting slechts een neutraal of licht negatief effect op de algemene werkgelegenheidsgraad. Er worden geen meetbare milieueffecten verwacht. De invoering van eenvoudigere verslagleggingsregelingen zal kleine ondernemingen waarschijnlijk niet ontmoedigen om te groeien, omdat verslaglegging minder lastig is dan de belasting- of sociale wetgeving in dat opzicht. Bovendien laat de 'Denk eerst klein'-aanpak van dit voorstel verslagleggingsregelingen toe die geschikt zijn voor elke omvang van onderneming.
2.2.2. Verslaglegging van betalingen aan overheden
De Commissie heeft publiekelijk haar steun betuigd voor het initiatief tot transparantie in de winningsindustrie (EITI), en zag bereidheid om wetgeving voor te stellen waarin openbaarmakingsvereisten voor ondernemingen uit de winningsindustrie worden opgelegd[9]. Een gelijkaardige belofte werd gedaan in de concluderende verklaring van de G8-top in het Franse Deauville van mei 2011[10], waar de G8-regeringen zich ertoe verbonden hebben 'transparantiewetten- en regelgeving in te stellen of vrijwillige normen te promoten waarbij olie-, gas- en mijnbouwbedrijven worden verplicht om betalingen aan overheden openbaar te maken.' Voorts heeft het Europees Parlement een resolutie[11] voorgesteld waarin het zijn steun voor verslagleggingsvereisten per land, in het bijzonder voor de winningsindustrie, herhaalt.
De EU-wetgeving verplicht ondernemingen momenteel niet om betalingen aan de overheden van de landen waar ze actief zijn per land openbaar te maken. Dergelijke betalingen aan overheden in een specifiek land worden normaal gezien dan ook niet openbaar gemaakt, hoewel deze betalingen door de winningsindustrie (olie, gas, mijnbouw) of houtkappers[12] van oerbossen[13] een aanzienlijk aandeel in de inkomsten van een land betekenen, met name in grondstoffenrijke derdewereldlanden. Om overheden op hun verantwoordelijkheid voor het gebruik van deze grondstoffen te wijzen en om een goed bestuur te stimuleren, wordt voorgesteld om ondernemingen voor te schrijven betalingen aan overheden op individueel of geconsolideerd niveau openbaar te maken. Dit voorstel is vergelijkbaar met de Amerikaanse Dodd-Frank Act[14], die in juli 2010 werd aangenomen en die bij de Securities and Exchange Commission (SEC) ingeschreven ondernemingen uit de winningsindustrie (olie-, gas- en mijnbouwbedrijven) voorschrijft om hun betalingen aan overheden[15] op een landen- en projectspecifieke basis openbaar te maken. De goedkeuring van de uitvoeringsbepalingen van de SEC is voor eind 2011 gepland.
De effectbeoordeling[16] analyseerde vijf brede beleidsopties, te beginnen bij het basisscenario (beleidsoptie 0). Vervolgens werden enkele potentiële regelingen bestudeerd die tot een algemene overeenkomst voor verslaglegging per land voor EU- en niet-EU-multinationals zouden leiden (beleidsoptie 1). Tot slot werden verschillende beleidsopties beoordeeld die enkel EU-ondernemingen zouden verplichten om informatie per land openbaar te maken (beleidsopties 2 tot 4). Terwijl beleidsoptie 2 voorschrijft dat de winningsindustrie en houtkappers van oerbossen betalingen aan overheden op landenbasis moeten vermelden, schrijft beleidsoptie 3 voor dat dergelijke informatie op landen- en projectbasis moet worden vermeld. Beleidsoptie 4 eist tot slot dat ondernemingen in de winningsindustrie en houtkappers van oerbossen naast een verslag van betalingen aan overheden een hele reeks overzichten per land moeten voorbereiden.
Er werd gekozen voor de optie waarbij EU-multinationals in de winningsindustrie en de houtkap van oerbossen een verslaglegging per land wordt voorgeschreven voor betalingen aan overheden op landen- en projectbasis (beleidsoptie 3). De winningsindustrie omvat alle ondernemingen met activiteiten op het gebied van de verkenning, opsporing, ontwikkeling en ontginning van mineralen-, olie- en aardgasvindplaatsen. De houtkap van oerbossen omvat alle ondernemingen met activiteiten op het gebied van leegkappen, selectief kappen of uitdunnen van oerbossen. De vermelding van betalingen aan overheden op landenbasis, en desgevallend op projectbasis, zou beter tegemoetkomen aan de vragen van belanghebbenden om een betere informatieverstrekking, terwijl de kosten van een dergelijke beleidsoptie aanvaardbaar zouden blijven op voorwaarde dat een gepaste materialiteitsdrempel wordt ingevoerd. Deze aanpak zou een evenwicht betekenen tussen meer transparantie zonder ondernemingen te zwaar te belasten en zonder EU-ondernemingen concurrentieel te zeer te benadelen. Deze optie zou de toekomstige inspanningen van de EU om een internationale overeenkomst te bereiken en om via onderhandelingen met internationale partners ervoor te zorgen dat voor de verslaglegging per land wereldwijd dezelfde spelregels gelden, niet in het gedrang brengen.
Sommige ondernemingen wezen op een mogelijk conflict binnen het toepassingsgebied van het voorstel tussen een EU-informatieverplichting en de nationale wetgeving van een ontvangend land waarin de openbaarmaking van dergelijke informatie wordt verboden. Er is op aangedrongen om in dergelijke gevallen een vrijstelling van de verslaglegging van de betreffende betalingen aan overheden toe te staan. Alhoewel de Commissie weinig voorbeelden heeft gevonden van landen die openbaarmaking verbieden, werd een strikt omschreven uitzondering voorzien voor situaties waarin een onderneming door de naleving van openbaarmakingsverplichtingen in strijd met de strafwetgeving van het betrokken land zou handelen. Bovendien is ze van mening dat zodra een kritieke massa van ondernemingen en landen betalingen aan overheden openbaar maakt, het almaar minder waarschijnlijk wordt dat landen inbreuken op hun nationale recht zullen trachten in te roepen. Ze steunt bijgevolg de volledige toepassing van deze vereiste zonder enige vrijstelling.
Veiligheid van de energievoorziening staat om verschillende redenen hoog op de Europese agenda, onder andere omdat in EU-lidstaten geproduceerde energie de huidige vraag niet dekt. Sommigen beweren dat de EU-winningsbedrijven het moeilijker zouden kunnen krijgen in derde landen, wat een effect zou kunnen hebben op de veiligheid van de olie- en gastoevoer naar Europa. Alhoewel sommige ondernemingen nu al op landenbasis betalingen aan overheden openbaar maken zonder problemen voor hun activiteiten, is dit mogelijk niet het geval voor andere ondernemingen. Een herziening zou daarom onder meer de kwestie van de continuïteit van de energievoorziening in Europa moeten evalueren. Er werd geopperd dat dergelijke openbaarmaking in een concurrentienadeel voor de EU-industrie zou kunnen resulteren. De Commissie is van mening dat de openbaarmaking van betalingen aan overheden op landen- en projectbasis waar deze betalingen aan een specifiek project werden toegeschreven (met een materialiteitsdrempel) in het merendeel van de gevallen geen rechtstreekse inzage in vertrouwelijke bedrijfsinformatie zoals omzet, kosten en winsten zou opleveren. De versterking van het EITI zou ook een tegengewicht bieden tegen mogelijk kortstondig verlies van de concurrentiepositie, aangezien ze tot een meer algemene inzet en betere reputatie van bonafide ondernemingen zou leiden.
Gevolgen voor de begroting
Het voorstel heeft geen gevolgen voor de begroting van de Unie.
Vereenvoudiging
Het voorstel introduceert een specifieke regeling voor kleine ondernemingen ter verlichting van hun huidige administratieve lasten bij de voorbereiding van hun financiële overzichten. Het beperkt de informatieverplichtingen door middel van toelichtingen bij de jaarrekeningen tot (i) de grondslagen voor financiële verslaglegging; (ii) garanties, verbintenissen, onvoorziene gebeurtenissen en afspraken die niet in de balans zijn opgenomen; (iii) gebeurtenissen na de balansdatum die niet in de balans zijn opgenomen; (iv) schulden op lange termijn en schulden waarvoor een zekerheid is gesteld; en (v) transacties tussen verbonden partijen. Er dient te worden opgemerkt dat ten gevolge van de informatieverplichting voor (iii) en (v) nieuwe verplichtingen voor kleine ondernemingen zullen worden opgelegd, aangezien de meeste lidstaten dergelijke ondernemingen van deze informatieverplichting vrijstellen.
Het voorstel tracht tevens de drempelbedragen te harmoniseren, zodat de administratieve lastenverlichting werkelijk alle kleine ondernemingen in de EU bereikt. Momenteel worden heel wat ondernemingen die volgens EU-definities klein zijn, als middelgrote of grote ondernemingen beschouwd, omdat de drempelbedragen in de richtlijnen lager worden wanneer ze door de lidstaten worden omgezet.
Onderstaande tabel biedt een summier overzicht van de belangrijkste effecten van de vereenvoudiging onder dit voorstel:
Kleine ondernemingen ~ 1,1 miljoen ondernemingen ~21% van de ondernemingen Maximale harmonisatie waarborgt dat ondernemingen van dezelfde omvang in de hele EU op gelijke voet staan. Toelichtingen bij de jaarrekeningen worden beperkt tot slechts vijf hoofdaspecten. Geen vereiste voor een wettelijke controle. Kleine groepen worden vrijgesteld van de opstelling van geconsolideerde financiële overzichten.
- 3.2. Overige maatregelen
Het voorstel tracht de vergelijkbaarheid en duidelijkheid van financiële overzichten van middelgrote en grote ondernemingen, en in beperkte mate van kleine ondernemingen, te verbeteren.
Daartoe wil het voorstel het momenteel voor lidstaten beschikbare aantal opties verminderen, voor zover die opties nadelig zijn voor de vergelijkbaarheid van de financiële overzichten. Algemene principes zoals 'inhoud boven vorm' worden verplicht, zodat de financiële overzichten duidelijker worden.
Onderstaande tabel bevat een summier overzicht van de belangrijkste wijzigingen van bestaande bepalingen:
Middelgrote / grote ondernemingen ~ 0,3 miljoen ondernemingen ~ 4% van de ondernemingen Invoering van algemene principes van 'materialiteit' en 'inhoud boven vorm'. Vermindering van het aantal opties voor de lidstaten.
- 3.3. IFRS voor kmo's
Als optie werd overwogen om het gebruik van de internationale standaard voor financiële verslaglegging voor kleine en middelgrote ondernemingen (IFRS voor kmo’s) in de hele EU te verplichten. De belanghebbende partijen, met name de openbare instanties, waren echter verdeeld over dit idee en ook de effectbeoordeling concludeerde dat de invoering van deze nieuwe standaard niet tot de beoogde administratieve lastenverlichting en vereenvoudiging zou leiden. Aangezien de IFRS voor kmo’s bovendien een relatief nieuwe standaard is, ontbreekt het aan ervaring met een wereldwijde tenuitvoerlegging ervan.
Bijgevolg wordt een verplichte toepassing van de IFRS voor kmo’s binnen dit voorstel niet als beleidsoptie beschouwd. Verschillen tussen dit voorstel voor een richtlijn en de IFRS voor kmo’s met betrekking tot een voorstelling van onbetaald geplaatst aandelenkapitaal en de afschrijvingstermijnen voor goodwill waarvan de waarschijnlijke economische levensduur niet met zekerheid kan worden geraamd, maken een volledige tenuitvoerlegging van de IFRS voor kmo’s bovendien onmogelijk.
3.4. Verslaglegging van betalingen aan overheden
Teneinde de verantwoordelijkheid en het goede bestuur van overheden te bevorderen, bevat het voorstel nieuwe verslagleggingsvoorschriften voor ondernemingen die actief zijn in de winningsindustrie of houtkap van oerbossen. Er wordt voorgesteld dat ondernemingen hun betalingen aan overheden openbaar maken voor elk land waar ze actief zijn en voor elk project, indien de betaling aan een bepaald project werd toegeschreven en de bedragen voor de ontvangende overheid significant zijn. Overeenkomstig de algemene doelstelling en teneinde bijkomende administratieve lasten te beperken, is het nieuwe voorschrift enkel van toepassing op grote ondernemingen en organisaties van openbaar belang.
3.5. Voorgestelde richtlijn en intrekking van bestaande wetgeving
Het voorstel neemt de vorm aan van een nieuwe richtlijn die tot de intrekking van de richtlijnen uit 1978 en 1983, en alle wijzigingen daarvan, leidt.
3.6. Rechtsgrondslag, subsidiariteit en evenredigheid
Het voorstel is gebaseerd op artikel 50, lid 1 van het Verdrag, dat de rechtsgrondslag vormt voor het vaststellen van Uniemaatregelen gericht op de totstandbrenging van een interne markt in vennootschapsrecht.
Het voorstel schrijft voor dat naamloze vennootschappen financiële overzichten opstellen volgens een vereistenpakket dat erop gericht is om de vergelijkbaarheid van financiële overzichten in de hele EU te verbeteren met het doel zo bij te dragen tot een betere werking van de interne markt en toenemende grensoverschrijdende handel. Volgens het subsidiariteitsbeginsel mag de EU enkel optreden daar waar dit optreden tot betere resultaten kan leiden dan tussenkomst op het niveau van de lidstaten en mag het optreden niet verder gaan dan wat nodig en evenredig is om de beoogde beleidsdoelstellingen te verwezenlijken. De doelstellingen van deze herziening kunnen door unilaterale maatregelen op het niveau van de lidstaten niet worden verwezenlijkt.
Het alleen hebben van één enkel pakket basisvereisten op EU-niveau zou voor kleine ondernemingen onder de 'Denk eerst klein'-benadering een voordeel zijn. Kleine ondernemingen zouden in de EU gelijk moeten worden behandeld om onder gelijksoortige voorwaarden baat te hebben bij toegang tot de interne markt. De lidstaten zouden geen onnodige aanvullende vereisten mogen opleggen. Dit kan het best door middel van gecoördineerd EU-recht worden bereikt. Wat middelgrote en grote ondernemingen betreft, moet de vergelijkbaarheid van de financiële verslaglegging op EU-niveau worden verbeterd, aangezien de activiteiten van deze ondernemingen vaak de hele EU bestrijken en voor aandeelhouders in de gehele interne markt relevant zijn. De lidstaten zouden echter over een zekere beoordelingsvrijheid moeten kunnen beschikken op het vlak van aanvullende verslagleggingsvereisten voor deze soorten ondernemingen. Om dit doel te bereiken, is een richtlijn het meest gepaste rechtsinstrument aangezien het de lidstaten nog een zekere mate van vrijheid laat. Een richtlijn zorgt er tevens voor dat de inhoud en vorm van het voorgestelde optreden van de EU niet verder gaat dan wat nodig en evenredig is om de regelgevingsdoelstelling van vereenvoudiging en administratieve lastenverlaging te bereiken.
De volgende artikelen blijven inhoudelijk gelijk aan de corresponderende artikelen in de Vierde Richtlijn 78/660/EEG van de Raad en de Zevende Richtlijn 83/349/EEG van de Raad, hoewel hun nummering in de meeste gevallen van de oorspronkelijke nummering afwijkt. Het betreft artikel 1, lid 1 (inclusief bijlagen I en II), artikel 2, lid 2 tot en met 8, artikel 3, lid 6 tot en met 9, artikel 4, artikel 5, lid 2 en 3, artikel 6, lid 2 en 3, artikel 7, artikel 8, lid 1 tot en met 5, artikel 10, artikel 11, lid 1 tot en met 7 en 11, artikel 12, lid 2, artikel 19, lid 2, artikel 20, artikel 21, artikel 22, artikel 28, lid 2, artikel 29, lid 2 en 3, artikel 30, artikel 32, artikel 33, lid 1 en 2, artikel 34, lid 1, artikel 35, met uitzondering van lid 3, artikel 44, artikel 45, artikel 47 en artikel 51. Bijlage III bevat een concordantietabel.
Met het oog op de beknoptheid en duidelijkheid wordt in dit deel enkel toelichting verschaft wanneer het voorstel aanzienlijke wijzigingen aanbrengt ten opzichte van de richtlijnen die worden ingetrokken.
Door de tekst heen wordt een aantal veranderingen ingevoerd om de terminologie in de voorgestelde richtlijn op één lijn te brengen met het moderne boekhoudkundige jargon, zonder echter de inhoud van de betreffende artikels te beïnvloeden. Deze omvatten: de vervanging van ' vennootschap ' door de term ' onderneming ', alle verwijzingen naar ' jaarrekening ' zijn vervangen door ' financiële overzichten ' en alle verwijzingen naar ' jaarverslag ' zijn vervangen door ' bestuursverslag '.
4.1. Hoofdstuk 1 - Toepassingsgebied, definities en categorieën van ondernemingen
Artikel 2 brengt een aantal definities bijeen die in de oorspronkelijke richtlijnen enigszins verspreid voorkwamen. Voor organisaties van openbaar belang wordt de definitie uit Richtlijn 2006/43/EG betreffende de wettelijke controles gebruikt. De definities voor moederonderneming, dochteronderneming en verbonden onderneming zijn duidelijker geformuleerd dan in de Zevende Richtlijn 83/349/EEG van de Raad. De onderliggende betekenis is echter onveranderd. Evenzo worden geassocieerde ondernemingen duidelijker gedefinieerd dan momenteel het geval is. Aangezien er aanzienlijke invloed bestaat wanneer een belegger 20% of meer van de stemrechten bezit, volgt de definitie bovendien de relevante internationale standaard voor jaarrekeningen, IAS 28.
Artikel 3 schept een rechtsgrondslag voor de uitdrukkingen 'kleine', 'middelgrote' en 'grote' onderneming, en behoudt de werkwijze om de omvang van een onderneming op basis van de netto-omzet, het balanstotaal en het personeelsbestand te bepalen. Afhankelijk van het doel van het EU-beleid mag de Unie definities hanteren die tot op zekere hoogte afwijken van de definities in dit artikel[17]. Het voorstel wil de criteria betreffende de omvang volledig harmoniseren, terwijl de lidstaten voorheen konden kiezen of ondernemingen van verschillende omvang binnen hun rechtsgebied al dan niet moesten worden erkend en tot op zekere hoogte welke criteria daarvoor moesten worden gehanteerd.
Kleine en middelgrote groepen worden duidelijker gedefinieerd dan in de Zevende Richtlijn 83/349/EEG van de Raad. De criteria voor de hoogte van netto-omzet en balanstotaal worden sinds de laatste herziening in 2006 verhoogd overeenkomstig het inflatieniveau.
De definities en vrijstellingen voor 'financiële holdings' en 'beleggingsmaatschappijen' werden geschrapt, aangezien industriespecifieke boekhoudkundige behandelingen de harmonisatie belemmeren. Bovendien worden deze bepalingen niet in de hele EU gebruikt.
4.2. Hoofdstuk 2 - Belangrijkste bepalingen en beginselen
Artikel 4 brengt samen met artikel 17 (zie 4.4 hieronder) een volledig geharmoniseerde regeling tot stand voor de opstelling van financiële overzichten door kleine ondernemingen, met daarin een winst-en-verliesrekening, balans en beperkte toelichtingen. De lidstaten dienen geen verdere informatie te vereisen.
In artikel 5 wordt een algemeen materialiteitsbeginsel voorgesteld. Het stelt dat de verantwoording, waardering, presentatie en vermelding van informatie in de financiële overzichten aan beperkingen van de materialiteit onderworpen is. Op die manier kunnen bijvoorbeeld posten op eenzelfde lijn in de winst-en-verliesrekening of de balans worden gecombineerd, of kunnen toelichtingen worden geschrapt indien de betreffende informatie niet relevant is. Evenzo moeten niet-relevante overlopende posten en voorzieningen niet worden opgenomen. Het blijft de voornaamste verantwoordelijkheid van een onderneming om de materialiteit te bepalen, ongeacht of die onderneming al dan niet wordt gecontroleerd.
Een ander algemeen beginsel dat in artikel 5 wordt bepaald, is een vereiste om in de financiële overzichten de economische realiteit van een transactie en niet uitsluitend de juridische vorm ervan weer te geven. Dat leidt tot gemeenschappelijke algemene beginselen en bijgevolg harmonisatie in de hele EU. Voorheen was een dergelijke presentatiewijze in de richtlijnen toegelaten, maar de lidstaten waren niet verplicht om het beginsel in hun nationale wetgeving op te nemen.
In artikel 6 wordt de optie voor lidstaten om de herwaardering van vaste activa toe te laten als alternatief voor de berekening van historische kosten behouden, terwijl de opties voor lidstaten om de berekening van vervangingswaarden en de inflatie toe te laten, werden geschrapt om een grotere harmonisatie van de waarderingsbases te verkrijgen.
4.3. Hoofdstuk 3 - Balans en winst-en-verliesrekening
In artikel 8 zijn de algemene bepalingen enigszins gewijzigd om te verduidelijken dat de lidstaten een geassocieerde onderneming kunnen vragen of toelaten om door de vermogensmutatiemethode in de jaarlijkse financiële overzichten te worden opgenomen.
De voorgestelde richtlijn bepaalt slechts één indeling van de balans (zie artikel 9), terwijl de lidstaten voorheen uit twee verschillende indelingen konden kiezen. Op die manier kunnen de financiële overzichten van verschillende rechtsgebieden in de EU beter met elkaar worden vergeleken. Bovendien worden de kosten van oprichting en uitbreiding als categorie van activa geschrapt, aangezien de verantwoording ervan afhankelijk was van hun vermelding in de wetgeving van de lidstaten. Bijgevolg moet de in artikel 11 vastgestelde uitkeerbare-winsttoets worden gewijzigd.
Artikel 11 bepaalt daarnaast dat het als voorziening verantwoorde bedrag moet overeenstemmen met de beste raming van de onderneming voor de passiva en toekomstige lasten. Daarnaast laat het artikel de methode 'last in, first out' (LIFO) niet toe als waarderingsmethode voor voorraden en vervangbare bestanddelen. Deze veranderingen zorgen voor een betere vergelijkbaarheid van de financiële overzichten.
De artikelen 12 tot en met 15 voorzien in slechts twee indelingen voor de winst-en-verliesrekening; de ene op basis van de aard en de andere op basis van de functie. Voorheen waren er vier indelingen toegelaten. Het is de bedoeling om de vergelijkbaarheid te vergroten en tegelijkertijd de presentatie herkenbaar te houden voor gebruikers van financiële overzichten. Het eerdere onderscheid tussen normale en buitengewone posten in de winst-en-verliesrekening is geschrapt. Op die manier wordt de inherente tendens om 'grote' of 'ongebruikelijke' uitgavenposten als buitengewoon te presenteren, tenietgedaan zodat het nominale cijfer voor winst na belasting niet wordt vertekend. Omgekeerd was er een inherente tendens om 'grote' of 'ongebruikelijke' inkomstenposten als normaal te presenteren om het nominale winstcijfer te verbloemen. Met het oog op een objectieve presentatie van zulke inkomsten- en uitgavenposten is er een nieuwe vereiste die stelt dat deze posten in de winst-en-verliesrekening afzonderlijk en met een toelichting moeten worden vermeld. Bijgevolg zullen al deze posten worden verantwoord om tot de winst na belasting te komen.
Daaruit volgt dat de beperkte regeling voor financiële overzichten in artikel 16 verder wordt gewijzigd om het beperkte aantal indelingen weer te geven.
4.4. Hoofdstuk 4 - Toelichtingen bij de jaarrekening
Meerdere opties voor de lidstaten zijn opgebouwd rond de toelichtingen in de eerdere richtlijnen. Die aanpak werd vervangen door een geharmoniseerde aanpak, waardoor ondernemingen van dezelfde omvang in de hele EU voortaan eenzelfde of een vergelijkbare regeling voor openbaarmaking zullen hebben.
Dit hoofdstuk brengt een bottom-upaanpak tot stand voor informatieverstrekking aan de hand van toelichtingen bij de financiële overzichten. Artikel 17 stelt de toelichtingen vast die alle ondernemingen moeten geven. Kleine ondernemingen zullen over het algemeen een meer beperkte regeling voor openbaarmaking hebben in vergelijking met de eerdere richtlijnen. Overeenkomstig de vereisten van artikel 4 (zie 4.2 hierboven) wordt voorgesteld dat de lidstaten deze categorieën van ondernemingen niet zouden vragen om verdere informatie te vermelden. Uiteenlopende geraadpleegde partijen zijn het er immers over eens dat dit de belangrijkste toelichtingen voor kleine ondernemingen zijn.
Middelgrote ondernemingen dienen de in de artikelen 17 en 18 vereiste informatie te vermelden, terwijl grote ondernemingen en organisaties van openbaar belang de in de artikelen 17, 18 en 19 vereiste informatie dienen te vermelden.
In artikel 17 wordt van alle ondernemingen gevraagd om in de toelichting bij de financiële overzichten gebeurtenissen na de balansdatum te vermelden. Deze belangrijke informatie werd voorheen enkel in het bestuursverslag vermeld en lidstaten hadden de mogelijkheid om ondernemingen van de vermelding ervan vrij te stellen. Met het oog op een hogere mate van transparantie wordt de vermelding van transacties tussen verbonden partijen ook verplicht voor ondernemingen van elke omvang, met inbegrip van de vermelding van transacties tussen volle dochterondernemingen in hun respectieve jaarlijkse financiële overzichten. Voorheen konden lidstaten ondernemingen hiervan vrijstellen ongeacht hun omvang.
4.5. Hoofdstuk 5 - Bestuursverslag
Er zijn geen beduidende veranderingen aangebracht aan de bepalingen inzake de inhoud van dit verslag in vergelijking met de huidige bepalingen van de Vierde Richtlijn 78/660/EEG van de Raad en de Zevende Richtlijn 83/349/EEG van de Raad.
4.6. Hoofdstuk 6 - Geconsolideerde financiële overzichten
In dit hoofdstuk zijn de bepalingen van de Zevende Richtlijn 83/349/EEG van de Raad betreffende de geconsolideerde jaarrekeningen verwerkt, zodat voortaan een enkele richtlijn bestaat betreffende de vorm en inhoud van jaarlijkse en geconsolideerde financiële overzichten.
Om de tekst te vereenvoudigen en herhaling te vermijden, werden grote delen van de tekst van Richtlijn 83/349/EEG verwijderd en vervangen op basis van het volgende principe: bij de opstelling van de geconsolideerde financiële overzichten moet de boekhoudkundige behandeling voor jaarlijkse financiële overzichten worden gehanteerd, mits enkele essentiële aanpassingen ten gevolge van de bijzondere kenmerken van geconsolideerde financiële overzichten in vergelijking met jaarlijkse financiële overzichten.
De inhoudelijke veranderingen ten opzichte van de huidige bepalingen van de Vierde Richtlijn 78/660/EEG van de Raad en de Zevende Richtlijn 83/349/EEG van de Raad zijn de volgende:
Met het oog op een geharmoniseerde reeks consolidatiecriteria is in artikel 23 consolidatie vereist in situaties waarbij een onderneming een overheersende invloed op of controle over een andere onderneming heeft, of waarbij ondernemingen gezamenlijk worden bestuurd. Voorheen hadden de lidstaten de keuze om de financiële cijfers in deze omstandigheden te consolideren.
In artikel 24 worden kleine groepen vrijgesteld van de vereiste om geconsolideerde financiële overzichten op te stellen, terwijl de lidstaten voorheen de keuze hadden om zulke ondernemingen vrij te stellen. Op die manier worden vrijstellingen in de hele EU geharmoniseerd en ontstaat een vergelijkbare administratieve lastenverlichting als voor de jaarlijkse financiële overzichten van kleine ondernemingen.
De opties voor de lidstaten om de administratieve verwerking van fusies, alsook de onmiddellijke afschrijving van goodwill naar reserves toe te laten (respectievelijk artikels 20 en 30 van Richtlijn 83/349/EEG), werden geschrapt omdat ze slechts weinig werden toegepast. Hun schrapping leidt bovendien tot een meer geharmoniseerde reeks van consolidatieprincipes. Artikel 25 stelt tevens een op beginselen gebaseerde behandeling vast voor de verantwoording van negatieve goodwill in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening.
4.7. Hoofdstuk 7 - Publicatie
Er zijn geen beduidende veranderingen aangebracht aan de publicatiebepalingen in vergelijking met de huidige bepalingen van de Vierde Richtlijn 78/660/EEG van de Raad en de Zevende Richtlijn 83/349/EEG van de Raad.
4.8. Hoofdstuk 8 - Controle
De algemene vereisten als vastgesteld in artikel 34 zijn gewijzigd om de 'Denk eerst klein'-benadering van dit voorstel te weerspiegelen. Bijgevolg zullen kleine ondernemingen volledig zijn vrijgesteld van een controle vanuit het oogpunt van het EU-vennootschapsrecht. In dit artikel wordt ook bepaald dat organisaties van openbaar belang ongeacht hun omvang aan een wettelijke controle worden onderworpen.
In een toevoeging bij artikel 35, lid 3, wordt verduidelijkt hoe de controlevereisten op groepen van ondernemingen van toepassing zijn.
4.9. Hoofdstuk 9 - Verslag van betalingen aan overheden
Er worden nieuwe verslagleggingsvoorschriften bepaald voor grote ondernemingen en organisaties van openbaar belang die actief zijn in de winningsindustrie of de houtkap van oerbossen. Indien het bedrag significant is voor de ontvangende overheid, maken zij jaarlijks voor elk land waar zij actief zijn de betalingen aan overheden voor dat boekjaar openbaar. Wanneer betalingen aan een project werden toegeschreven, worden ze ook voor elk project openbaar gemaakt. Zo nodig worden geconsolideerde verslagen opgesteld. Indien een geconsolideerd verslag wordt opgesteld, worden de dochterondernemingen en de moederonderneming die het verslag opstelt, vrijgesteld. Het verslag wordt in overeenstemming met de vereisten van hoofdstuk 2 van Richtlijn 2009/101/EG bekendgemaakt.
4.10. Hoofdstuk 10 - Slotbepalingen
Het door de Vierde Richtlijn 78/660/EEG van de Raad ingestelde Contactcomité is overbodig geworden en wordt in dit voorstel niet langer vermeld.
Om de economische ontwikkelingen en inflatie in aanmerking te nemen, verleent artikel 42 de Commissie de bevoegdheid om op gezette tijden de drempelwaarden te herzien op basis waarvan de in artikel 3 bedoelde omvang van ondernemingen wordt bepaald. Alleen zo blijven de drempelwaarden in de loop van de tijd realistisch.
De Commissie moet ook de bevoegdheid hebben om de ondernemingsvormen als vermeld in bijlagen I en II bij te werken, zodat ze aan alle wijzigingen in de lidstaten beantwoorden.
Het is nodig om het concept van materialiteit van betalingen verder te specificeren en te ontwikkelen om het relevante en gepaste niveau van openbaarmaking van betalingen aan overheden door de winningsindustrie en houtkappers van oerbossen te garanderen. Het is aangewezen om gedelegeerde handelingen te gebruiken, om te zorgen voor technisch deugdelijke en doeltreffende regels die de Commissie in staat stellen alle beschikbare expertise in rekening te nemen.
Het precieze toepassingsgebied en de modaliteiten van zulke gedelegeerde bevoegdheden worden in artikel 42 nauwkeurig beschreven.
Tot slot werd artikel 46 toegevoegd om te verduidelijken dat organisaties van openbaar belang globaal gezien geen recht hebben op vrijstellingen onder deze richtlijn.